Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Челябинск

«01» августа 2019г.                                   Дело № А76-15145/2019

Резолютивная часть объявлена – 26.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен – 01.08.2019г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костылев И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск

к  ООО ПКФ «Восход», ОГРН 

<

***>, г.Саратов

о применении последствий недействительности договора

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2- представителя по доверенности от 24.10.2017, удостоверние адвоката; Постновой О.А.- представителя по доверенности от 05.04.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО3 - представителя по доверенности от 25.09.2018, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТехноХимРеагент» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО ПКФ «Восход» о применении последствий недействительности договора - взыскании 25 149 741 руб. 70 коп., уплаченных по договору поставки от 01.02.2016 № 4/03-ВМТ.

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

С банковского счёта ООО «ТехноХимРеагент» на банковский счёт ООО ПКФ «Восход» были перечислены денежные средства в сумме 42 млн рублей, с указанием в основании платежа на оплату по договору поставки от 01.02.2016 № 4/03-ВМТ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу № А76-11774/2017 договор признан недействительным на основании ст. 10, ч. 2 ст. 168, ст. 170 ГК РФ. Также в указанном решении суд пришёл к выводу о мнимости договора (т.е. отсутствии поставок товара по договору) в соответствии со ст. 170 ГК РФ.

В рамках дела № А76-11774/2017 суд установил, что ООО «ТехноХимРеагент» произвело оплату в пользу ООО ПКФ «Восход» по договору в размере 42 млн. рублей.

Таким образом, факт получения ответчиком от истца по договору суммы 42 млн руб. является фактом, установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда по спору между теми же сторонами (преюдициальным фактом) и не подлежит доказыванию Истцом вновь в рамках настоящего разбирательства.

Истец считает, поскольку договор признан недействительным, то ответчик обязан возвратить истцу денежные средства, полученные ранее по договору.

В рамках настоящего дела истец просит суд взыскать с ответчика в порядке применения последствий недействительности договора только часть денежных средств, полученных ответчиком по договору, в размере 25 149 741 руб. 70 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 31.05.2018 с требованием возвратить полученные по договору денежные средства в размере 25 149 741 руб. 70 коп. Ответа на претензию получено не было.

В отношении подсудности спора, истец указывает, что в  пункте 8.5 договора стороны согласовали договорную подсудность (пророгационная оговорка), согласно которой все разногласия и споры, возникающие при исполнении настоящего договора, стороны вправе передать на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. 

ООО ПКФ «Восход», обращаясь в Арбитражный суд Челябинской области с иском в рамках дела № А76-11774/2017 (на момент подачи иска по указанному делу ООО «ТехноХимРеагент» было зарегистрировано на территории Республики Башкортостан и согласно общим правилам о подсудности иск не относился к подсудности Арбитражного суда Челябинской области), подтвердило тем самым наличие между сторонами соглашения о рассмотрении всех споров из Договора или в связи с ним в Арбитражном суде Челябинской области.

Признание договора недействительным не влечет автоматически недействительности пророгационной оговорки, содержащейся в п. 8.5 договора, поскольку такая оговорка действует автономно и не является предметом оспоренного договора. 

 

Ответчик в судебном заседании с заявленными требованиями не согласен, представил отзыв, в котором пояснил, что предметом рассмотрения по делу №А76-11774/2017 являлись требования ООО ПКФ «Восход» к ООО «Технохимреагент» о взыскании задолженности, в размере 42 168 094 руб. 19 коп. и встречный иск ООО «Технохимреагент» о признании договора поставки недействительным.

Арбитражный суд Челябинской области отказал в удовлетворении требования о взыскании задолженности в размере 42 168 094 руб. 19 коп. и удовлетворил встречный иск, признал договор поставки недействительным.

При этом, предметом спора была задолженность в размере 42 168 094,19 рублей. В то время как общий объем поставки составил сумму равную - 84 168 094 руб. 19 копеек и спора по уже поставленной и оплаченной продукции не возникало, соответственно и решения опровергающего обстоятельства поставки не выносилось.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018г. были установлены юридически значимые обстоятельства, а именно, обязательство по оплате принятого товара ответчик исполнил частично, оплатив задолженность на сумму 42 000 000 руб., что подтверждается, в том числе платежными поручениями № 138 от 28.04.2016, № 149 от 10.05.2016, №176 от 30.05.2016, № 184 от 02.06.2016, № 234 от 18.07.2016, № 236 от 19.07.2016, № 302 от 06.09.2016, № 315 от 09.09.2016, № 348 от 05.10.2016, №439 от 05.12.2016, № 441 от 06.12.2016, № 32 от 26.01.2017, № 50 от 13.02.2017

Факт получения спорного товара от истца на сумму 42 168 094 руб. 19 коп. ответчиком отрицается.

Таким образом, из общего поставленного объема, стоимостью 84168094,19 руб. ООО «Технохимреагент» исполнило обязательство по оплате товара в размере 42 000 000 руб. и не отрицало получение химических реагентов на сумму 42 000 000 руб. (отрицало на 42 168 094,19 рублей, именно в этой части принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований).

В рамках настоящего спора истец, вопреки ранее избранной правовой позиции и установленным, судебными актами, юридически значимым обстоятельствам, ссылается на неполучение товара (ранее не отрицал получение химических реагентов на 42 млн. рублей) и просит взыскать часть стоимости поставленного товара, в размере 25 149 741, 70 рублей.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Между тем, решением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-11774/2017 были установлены правовые основания для перечисленной суммы, исключена неосновательность получения денежной суммы ответчиком, в размере 42 млн. рублей, при возражениях ответчика только в части факта получения спорного товара от истца на сумму 42 168 094 руб. 19 коп. 

Исследовав письменные доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Восход» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» о взыскании задолженности в размере 42 168 094 руб. 19 коп. 

Исковое заявление было принято арбитражным судом к производству с присвоением № А76-11774/2017.

В рамках дела № А76-11774/2017 общество «ТехноХимРеагент» обратилось со встречным исковым заявлением о признании договора поставки № 4/03-ВМТ от 01.02.2016 недействительным.

Решением арбитражного суда от 27.08.2018 по делу № А76-11774/2017 в удовлетворении первоначального иска было отказано, встречный иск был удовлетворен, признан недействительным договор от 01.02.2016 № 4/03-ВМТ, составленный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «Восход» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент».

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 27.08.2018 по делу № А76-11774/2017 были установлены следующие обстоятельства.

Между ООО ПКФ «Восход» (поставщик) и ООО «ТехноХимРеагент» (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать покупателю продукцию в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к договору, а покупатель, в свою очередь, обязан принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

У общества ПКФ «Восход» отражены поставки в адрес ООО «ТехноХимРеагент» товара в книгах продаж за 1-4 квартал 2016, 1 квартал на сумму 84 168 094 руб. 19 коп., в том числе по товарным накладным N 55 от 09.02.2016 на сумму 4 642 988 руб. 48 коп., N 6 от 10.02.2016 на сумму 2 324 142 руб. 75 коп., N 8 от 25.02.2016 на сумму 540 316 руб. 40 коп., N 11 от 01.03.2016 на сумму 3 012 310 руб. 49 коп., N 12 от 01.03.2016 на сумму 5 172 383 руб. 68 коп., N 15 от 18.04.2016 на сумму 4 152 921 руб. 50 коп., N 16 от 18.04.2016 на сумму 508 526 руб. 50 коп., N 18 от 10.05.2016 на сумму 843 223 руб. 05 коп., N 21 от 13.05.2016 на сумму 1 677 989 руб. 50 коп., N 25 от 27.05.2016 на сумму 2 533 843 руб. 50 коп., N 26 от 27.05.2016 на сумму 2 075 613 руб. 04 коп., N 29 от 17.06.2016 на сумму 2 317 048 руб., N 30 от 17.06.2016 на сумму 3 185 941 руб., N 31 от 21.06.2016 на сумму 859 031 руб. 74 коп., N 35 от 26.07.2016 на сумму 4 168 942 руб. 24 коп., N 38 от 06.08.2016 на сумму 805 940 руб., N 42 от 17.08.2016 на сумму 1 555 293 руб. 10 коп., N 47 от 05.09.2016 на сумму 1 365 968 руб., N 53 от 04.10.2016 на сумму 1 365 968 руб., N 58 от 22.10.2016 на сумму 1 882 678 руб. 20 коп., N 59 от 22.10.2016 на сумму 2 546 534 руб. 40 коп., N 63 от 29.11.2016 на сумму 4 957 490 руб. 95 коп., N 67 от 21.12.2016 на сумму 2 987 288 руб., N 68 от 21.12.2016 на сумму 2 801 575 руб. 94 коп., N 5 от 16.02.2017 на сумму 3 250 725 руб. 12 коп., N 6 от 16.02.2017 на сумму 1 581 987 руб. 06 коп., N 15 от 29.03.2017 на сумму 21 051 423 руб. 55 коп.

Обязательство по оплате принятого товара ООО «ТехноХимРеагент» исполнило частично, оплатив задолженность на сумму 42 000 000 руб., что подтверждается, в том числе платежными поручениями № 138 от 28.04.2016, № 149 от 10.05.2016, №176 от 30.05.2016, № 184 от 02.06.2016, № 234 от 18.07.2016, № 236 от 19.07.2016, № 302 от 06.09.2016, № 315 от 09.09.2016, № 348 от 05.10.2016, №439 от 05.12.2016, № 441 от 06.12.2016, № 32 от 26.01.2017, № 50 от 13.02.2017

При этом, ответчик по делу № А76-11774/2017 (ООО «ТехноХимРеагент») факт получения товара по указанному договору на сумму 42 168 094 руб. 19 коп. отрицал, приводя доводы о мнимости сделки, которая не преследовала цели получения и передачи товара.

Непосредственно в решении арбитражного суда от 27.08.2018 по делу № А76-11774/2017 указано, что: «Поставка товара на сумму 42 168 094 руб. 19 коп. была мнимой, поскольку не преследовала цель получения и передачи товара».

В решении арбитражного суда от 27.08.2018 по делу № А76-11774/2017 отсутствует вывод о том, что товар на сумму 42 000 000 руб. обществом ПКФ «Восход» в адрес общества «ТехноХимРеагент» не поставлялся.

ООО «ТехноХимРеагент» при рассмотрении дела № А76-11774/2017 также не заявляло о неполучении товара на всю сумму 84 168 094 руб. 19 коп., а указывало на отсутствие оснований для оплаты только суммы 42 168 094 руб. 19 коп.

При рассмотрении дела № А76-11774/2017 арбитражным судом не исследовался и не устанавливался факт наличия либо отсутствия поставки товара обществом ПКФ «Восход» в адрес общества «ТехноХимРеагент» на сумму 42 000 000 руб.

ООО «ТехноХимРеагент» заявляя требование о применении последствий недействительности сделки указывает факт признания судом договора недействительным.

Как указано в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2010 г. N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при признании договора, заключенного между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств ответчиком отсутствуют, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений. Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств и процентов от обогатившегося лица.

С учетом разъяснений, сформулированных в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, обязанность суда состоит в том, чтобы определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Таким образом, ООО «ТехноХимРеагент» заявляя требование о применении последствий недействительности сделки фактически заявляет требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, что прямо следует также из просительной части иска, в которой истец ссылается на ст. 1102 и 1103 ГК РФ и из устных пояснений представителя истца в предварительном судебном заседании 09.07.2019.

В подтверждение неосновательного обогащения на стороне ответчика истец указывает о неполучении товара на 42 000 000 руб. не приводя при этом никаких иных мотивов, кроме ссылки на факт признания судом договора от 01.02.2016 № 4/03-ВМТ недействительным.

Вместе с тем основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей являются не только договоры, но и действия юридических лиц (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отсутствие единого договора документа (признание его недействительным) не влияет на характер фактических правоотношений сторон, так как в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом товаров зависит от самого факта их принятия этим лицом, недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из анализа указанных норм права следует, что условиями возможного предъявления потерпевшим требований к обогатившемуся являются представление доказательств, подтверждающих принадлежность установленных законом прав в отношении спорного имущества (денежных средств) потерпевшему; отсутствие законных оснований у обогатившегося для пользования таким имуществом (денежными средствами); размер неосновательного обогащения.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление следующих обстоятельств: 1) отсутствие правового основания для пользования ответчиком денежными средствами истца; 2) реальность такого пользования денежными средствами; 3) размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемой ситуации истец не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку не представил суду доказательства, свидетельствующие о не получении товара по товарным накладным на сумму 42 000 000 руб.

Истец не указал, по каким конкретно из вышеперечисленных товарных накладных на общую сумму 42 млн. руб., истец товар не получал.

Более того, истец не обосновал, каким образом произвел расчет взыскиваемой с ответчика суммы.

В связи с вышеизложенным, требование истца о взыскании с ответчика 25 149 741 руб. 70 коп. не подлежит удовлетворению 

Истцу при подаче иска была  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.

Исходя из содержания искового заявления суд рассматривает заявленное требование о взыскании с ответчика 25 149 741 руб. 70 коп. как имущественное требование о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 148 749 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 148 749 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

.

Судья                                           И.В.  Костылев