АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1969/25 

Екатеринбург

22 июля 2025 г.

Дело № А50-18367/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Дякиной О.Г., Перемышлева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВяткаРитейл» (далее – общество «ВяткаРитейл») на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2025 по делу № А50-18367/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители общества «ВяткаРитейл» и акционерного общества «Кондитерская фабрика «Пермская» (далее – общество «Кондитерская фабрика «Пермская»), которым ранее судом посредством административного интерфейса «Мой Арбитр» одобрены ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, в назначенное время к участию в судебном онлайн-заседании не подключились, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Кондитерская фабрика «Пермская» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ВяткаРитейл» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере                           224 840 руб. 75 коп., неустойки за период с 02.10.2022 по 01.08.2024 с учетом действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 176 665 руб. 70 коп., (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «ВяткаРитейл» обратилось со встречным исковым заявлением о признании зачета между обществом «ВяткаРитейл» и обществом «Кондитерская фабрика «Пермская» на сумму 224 840 руб. проведенным, обязании общества «Кондитерская фабрика «Пермская»  вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований в размере 224 840 руб., взыскании транспортных расходов в размере 30 732 руб. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2025 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 27.03.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ВяткаРитейл» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суды не применили нормы статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несмотря                    на то, что наличие встречных обязательств между обществом «ВяткаРитейл»                 и обществом «Кондитерская фабрика «Пермская» признано судами. Как отмечает податель жалобы, после заявления о возврате нереализованного товара согласно условиям договора у общества «ВяткаРитейл» отсутствует обязанность по оплате такого товара, а у общества «Кондитерская фабрика «Пермская» возникла обязанность забрать нереализованный товар.

Общество «ВяткаРитейл» полагает, что судами не приняты во внимание и не оценивались представленные в материалы доказательства в подтверждение проведения зачета. 

По мнению заявителя, суды допустили противоречивые выводы, указывая, что в спорный период товар был поставлен обществу «ВяткаРитейл», но отказав ему в праве заявить указанный товар к возврату в связи недоказанностью получения этого товара от общества «Кондитерская фабрика «Пермская».

В отзыве на кассационную жалобу общество «Кондитерская фабрика «Пермская», считая доводы ее заявителя необоснованными, просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Кондитерская фабрика «Пермская»  (поставщик) и обществом «ВяткаРитейл» (покупатель) заключен договор на поставку товаров от 09.03.2021 № 2021-1031 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя,                а покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары согласно приложению № 2 к договору – «Карточка товара». Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных согласно разделу 3 договора.

В период действия договора поставщик поставлял товар, а покупатель принимал его без замечаний. 

Так, по товарно-транспортным накладным № 11320 от 29.03.2022,                          № 1250 от 08.02.2023, № 1251 от 20.02.2023, № 4348 от 03.05.2023, № 4948                  от 22.05.2023, № 8071 от 22.08.2023 (далее – спорные накладные) поставлен обществом «Кондитерская фабрика «Пермская» и принят обществом «ВяткаРитейл» товар на общую сумму 12 120 987 руб. 60 коп. 

Факт поставки обществу «ВяткаРитейл» товара, его получение без замечаний и возражений подтверждается представленными накладными,                      на которых имеется подпись представителя покупателя с расшифровкой и оттиск печати.

В соответствии с пунктом 7.9 договора расчёты за поставленный товар производятся покупателем с отсрочкой платежа согласно части 7 статьи 9 Федерального закона № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 381-ФЗ) и соглашению сторон. Дата поступления товара на склад покупателя является исходной для исчисления сроков отсрочки оплаты. 

Покупатель должен оплатить поставляемые поставщиком товары в срок не позднее чем через сорок календарных дней со дня фактического получения таких товаров. 

Общество «ВяткаРитейл» оплату поставленного товара в установленный срок произвело не в полном объеме; по состоянию на дату обращения с иском по настоящему делу имеется задолженность в размере 224 840 руб.                    75 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию               на 01.08.2024. 

Обществом «Кондитерская фабрика «Пермская»  02.07.2024 в адрес общества «ВяткаРитейл» направлена претензия исх. №54-юр от 28.06.2024, которая получена последним 08.07.2024. В претензии общество «Кондитерская фабрика «Пермская» предложило обществу «ВяткаРитейл»  произвести оплату задолженности, а также неустойки, рассчитанной на дату составления претензии. В адрес поставщика 24.07.2024 поступил ответ на претензию,                     в котором покупатель выразил отказ от добровольного погашения задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество «ВяткаРитейл» предъявило встречный иск, в котором указало на отсутствие задолженности ввиду зачета взаимных требований, произведенного  направлением в адрес истца по первоначальному иску посредством электронной переписки 14.03.2024 уведомления о намерении вернуть товар по позиции «Орешинка». Представитель общества «Кондитерская фабрика «Пермская» менеджер ФИО1 в электронном письме от 21.05.2024 запросила оформление акта возврата на данный товар. Документы были подготовлены, как и товар к возврату. Тот же менеджер 29.05.2024 подтвердил намерения о возврате, указав, что данный возврат планируется в конце июня. Однако в нарушение договорных условий товар не был вывезен, вместо этого в адрес общества «ВяткаРитейл» 28.06.2024 поступила досудебная претензия, что указывает на недобросовестные действий со стороны ответчика по встречному иску. Письмом от 10.07.2024 общество «ВяткаРитейл» уведомило общество «Кондитерская фабрика «Пермская» об инициировании процедуры возврата,                   в результате которой товар на сумму 224 840 руб. подлежит возврату,                          а дебиторская задолженность уменьшается на эту сумму в рамках договорных условий. Общество «Кондитерская фабрика «Пермская» письмо получило, но неверно расценило его в качестве отказа от оплаты, что является искажением фактических обстоятельств. Ранее стороны уже оформляли возврат нереализованного товара. Общество «ВяткаРитейл» 19.08.2024 направило в адрес общества «Кондитерская фабрика «Пермская» заявление о зачете взаимных требований на сумму 224 840 руб. 75 коп. Таким образом, остаток нереализованного товара подлежит списанию, если поставщик не осуществит действий по его возврату. На данную сумму произведен односторонний зачет взаимных требований.

Суд первой инстанции, исходя из доказанности факта поставки товара на заявленную сумму, отсутствия документов, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате товара, удовлетворил требования истца по первоначальному иску. Нарушение сроков оплаты явилось основанием для взыскания неустойки.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из доказанности факта реализации спорного товара обществом «ВяткаРитейл». Также суд пришел к выводу о несоответствии условий договора и соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки товаров от 09.03.2021  № 2021-1031 (далее – соглашение) Закону № 381-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции, признавая ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что условия договора поставки и соглашения не соответствуют Закону № 381-ФЗ, указал на то, что данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения по существу заявленных требований. При этом суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции о том, что товар был реализован обществом «ВяткаРитейл», возврату не подлежит, зачет на соответствующую сумму не состоялся.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Податель жалобы оспаривает выводы судов, касающиеся отказа в признании зачета между обществом «ВяткаРитейл» и обществом «Кондитерская фабрика «Пермская» состоявшимся.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в силу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Как предусмотрено пунктом 5.11 договора, покупатель вправе вернуть поставщику товар, не реализованный до истечения срока годности, возврат которого не запрещён законодательством Российской Федерации. Поставщик обязан принять такой товар в сроки, указанные в требовании покупателя, на условиях обратной реализации по цене его поставки покупателю в соответствии с договором. Стороны допускают обратный выкуп товара, а также прекращение обязательства зачётом.

Также пунктом 1 соглашения предусмотрено, что интересам сторон соответствует право покупателя вернуть товар с истекшим сроком годности поставщику.

Стороны согласились, что в случае отказа торговой сети «Светофор»                   от реализации товара поставщик в безусловном порядке обязан вывезти отказной товар со склада покупателя либо из магазинов торговой сети «Светофор» собственными силами и за свой счет в течение десяти календарных дней с момента получения уведомления о возврате товара, а покупатель обязуется подготовить возвращаемый отказной товар у себя на складе либо в магазинах торговой сети «Светофор» к отгрузке поставщику (пункт 2 соглашения).

Возврат товара поставщику на основании пунктов 1 и/или 2 соглашения осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением товарораспорядительных документов. При возврате товара дебиторская задолженность покупателя уменьшается на сумму возвращаемого товара (пункт 2 соглашения).

Пунктом 5 соглашения установлены обязанности сторон при возврате товара на основании пунктов 1 и/или 2 соглашения. В соответствии с пунктом 5.1 соглашения покупатель обязан направить поставщику посредством электронной связи, по почте или лично соответствующее письменное уведомление об инициировании процедуры возврата. Согласно пункту 5.2 соглашения поставщик обязан при получении уведомления от покупателя в течение десяти календарных дней направить таким же способом ответ покупателю о согласовании процедуры возврата товара. 

Таким образом, встречные требования общества основаны им на пункте 5.11 договора и условиях соглашения.

Судами установлено, что 14.03.2024 общество «ВяткаРитейл» посредством электронной переписки направило в адрес общества «Кондитерская фабрика «Пермская» уведомление о намерении вернуть товар по позиции «Орешинка». 

Далее, письмом от 10.07.2024 общество «ВяткаРитейл»  уведомило общество «Кондитерская фабрика «Пермская»  об инициировании процедуры возврата товара по позициям  «Шоколинка с арахисом» и «Мега Микс», в результате которой указанный товар на сумму 224 840 руб. подлежит возврату, а дебиторская задолженность уменьшается на эту сумму в рамках договорных условий.

При этом заявление общества «ВяткаРитейл» о зачете взаимных требований от 19.08.2024 содержит указание на прекращение обязательств зачетом по товарно-транспортным накладным № 1250 от 08.02.2023, №1251 от 20.02.2023, № 4348 от 03.05.2023, № 4948 от 22.05.2023.

Проанализировав уведомление от 14.03.2024, ответ на претензию от 10.07.2024, заявление о зачете взаимных требований от 19.08.2024, суды пришли к выводу о том, что выставляемые к возврату обществом «ВяткаРитейл» позиции товаров и их количество в указанных документах не совпадают.

По смыслу статьи 410 ГК РФ возможность применения зачета подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован. 

Суды установили, что общество «Кондитерская фабрика «Пермская», возражая относительно доводов общества «ВяткаРитейл» о зачете, обратило внимание на то, что, как указало общество «ВяткаРитейл» в ответе на претензию от 10.07.2024, сбор товара от третьих лиц осуществляется за счет поставщика, из чего следует, что товар реализован обществом «ВяткаРитейл»,  а в силу пункта 5.11 договора поставки возврату подлежит только нереализованный товар. 

Суды отметили, что во встречном исковом заявлении содержится требование к поставщику о возмещении расходов покупателя по сбору возвратного товара в розничных магазинах. 

Заявляя о возврате товара, общество «ВяткаРитейл» не раскрыло доказательства, подтверждающие получение заявленного к возврату товара от общества «Кондитерская фабрика «Пермская»; не указало, на каких правовых основаниях товар был поставлен в торговые точки третьих лиц; является ли собранный товар, расходы по транспортным услугам на доставку которого заявлены, товаром поставщика. 

Таким образом, бесспорный характер обязательства к зачету надлежащим образом заявителем жалобы не доказан и не обоснован; возможность возврата товара, в отношении стоимости которого сделано заявление о зачете, материалами дела не подтверждена.   

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что представленная в материалы дела обществом «ВяткаРитейл» справка от 15.01.2025 надлежащим доказательством несения расходов по сбору нереализованной продукции фабрики по спорным товарно-транспортным накладным не является, представляет собой лишь расчет стоимости товара из торговых точек, без предоставления доказательств фактического несения расходов на вывоз продукции. Также данная справка не позволяет соотнести вывозимую продукцию с поставленным обществом «Кондитерская фабрика «Пермская» товаром по спорным накладным. 

Доводы подателя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку они по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2025 по делу № А50-18367/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВяткаРитейл» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Д.И. Мындря 

Судьи                                                                          О.Г. Дякина 

                                                                                      И.В. Перемышлев