АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7185/18 

Екатеринбург

26 сентября 2022 г.

 

Дело № А76-173/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,

судей Тихоновского Ф. И., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел материалы кассационной жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-173/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу о банкротстве ФИО3, принятые в рамках обособленного спора о включении требований публичного акционерного общества «Челиндбанк» на общую сумму 39 238 166 руб. 67 коп. в реестр требования кредиторов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании) принял участие представитель финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.05.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО3, (далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина. Определением суд от 27.04.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2 – член ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» (далее – финансовый управляющий, управляющий).

Публичное акционерное общество «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк») 17.06.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 39 238 166 руб. 67 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для включения в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 требования общества «Челиндбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований общества «Челиндбанк».

Заявитель жалобы полагает, что судами нижестоящих инстанций при удовлетворении требований общества «Челиндбанк» неверно применены положения статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». По мнению кассатора, судами не дана оценка доводам об использовании обществом «Челиндбанк» схемы «карусельного кредитования» при заключении договоров поручительства с должником, а также об осведомленности общества «Челиндбанк» на момент заключения договоров поручительства о финансовом положении должника и аффилированных с ним лиц. Финансовый управляющий также утверждает, что суды первой и апелляционной инстанций не применили положения пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Челиндбанк» указывает на отсутствие оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2022 произведена замена председательствующего судьи Пирской О.Н. на судью Сушкову С.А.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.02.2017 между обществом «Челиндбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Ковент» (далее – общество «Ковент») заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111718324/09. В качестве обеспечения указанного обязательства между обществом «Челиндбанк» и ФИО3 заключен договор поручительства № О-7111718325/09.

Общество «Ковент» обязательства по возврату кредитных денежных средств исполняло ненадлежащим образом, что подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2019 по делу № А76-24368/2018 (об утверждении мирового соглашения о взыскании с общества «Ковент» задолженности по кредитному договору) и определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2020 по делу № А76-24368/2018 (о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения).

После введения в отношении общества «Ковент» процедуры несостоятельности (банкротства) (определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу № А76-35301/2019) требования общества «Челиндбанк» в сумме 41 493 527 руб. 61 коп. основного долга, 8 266 745 руб. 79 коп. процентов, 3000 руб. государственной пошлины были включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Ковент» (определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 по делу А76-35301/2019).

В настоящее время согласно расчету общества «Челиндбанк» задолженность по кредитному договору от 10.02.2017 № К-7111718324/09 составляет 29 847 000 руб. основного долга.

Кроме того, между обществом «Челиндбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – общество «Техно») были заключены договоры об открытии невозобновляемых кредитных линий от 21.09.2017 № К7111724404/09, от 21.12.2017 № К7111726400/09.

В качестве обеспечения исполнения указанных кредитных обязательств общество «Челиндбанк» и ФИО3 заключили договоры поручительства от 21.09.2017 № О-7111724405/09, от 21.12.2017 № О-7111726401/09.

Ввиду ненадлежащего исполнения обществом «Техно» указанных кредитных обязательств образовалась задолженность по кредитному обязательству от 21.09.2017 № О-7111724405/09 в сумме 1 796 166 руб. 67 коп. основного долга, по кредитному обязательству от 21.12.2017 № К-7111726400/09 в сумме 7 595 000 руб. основного долга.

В подтверждение размера задолженности по всем кредитным обязательствам в материалы дела представлены расчеты, платежные поручения, выписка (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неисполнение обязательств по возврату кредитных средств, а также введение в отношении всех солидарных должников процедур банкротства послужили основанием для предъявления обществом «Челиндбанк» требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно положениями статей 100, 142 Закона о банкротстве арбитражный суд при разрешении вопроса о включении требования кредитора в реестр проверяет его обоснованность (дает оценку основаниям возникновения права требования к должнику, устанавливает, наступил ли срок исполнения должником обязательства), а также исследует и оценивает доказательства, представленные в обоснование заявленного требования, по общим правилам, установленным главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. В том случае, если должники отвечают по требованиям солидарно, кредитор вправе требовать исполнения как от всех должником совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42).

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей – и в деле о банкротстве каждого из них (пункт 41 постановления Пленума № 42).

Руководствуясь изложенными нормами права и разъяснениями к ним, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что материалами дела подтверждается факт предоставления обществом «Челиндбанк» денежных средств по вышеуказанным кредитным договорам, а также факт обеспечения должником обязательств по указанным кредитным договорам путем заключения с обществом «Челиндбанк» договоров поручительства, принимая во внимание, что наличие задолженности не оспорено, в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Удовлетворяя ходатайство общества «Челиндбанк» о восстановлении пропущенного срока для предъявления требования, суды, руководствуясь положениями статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 35, 48, 46 постановления Пленума № 42, правомерно установили, что право на предъявление требования к поручителю на основании кредитного договора от 10.02.2017 № К-7111718324/09 (общество «Ковент») возникло не ранее 15.06.2020, а на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.09.2017 № К-7111724404/09 (общество «Техно») возникло не ранее 14.04.2021, то есть с даты введения первой процедуры банкротства в отношении основных заемщиков, вследствие чего пришли к выводу о наличии уважительных причин пропуска обществом «Челиндбанк» срока для предъявления требования кредитора.  

Доказательств, подтверждающих факт наличия в действиях общества «Челиндбанк» недобросовестного поведения, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы заявителя жалобы об использовании обществом «Челиндбанк» схемы «карусельного кредитования» были проверены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Заключение договоров поручительства обусловлено общими экономическими интересами должника, общества «Ковент» и общества «Техно» и свидетельствует о достижении единой хозяйственной цели, поскольку должник входил в одну группу лиц с обществом «Ковент» и  обществом «Техно», заемные денежные средства требовались для осуществления хозяйственной деятельности группы компаний «Ковент».

При заключении и кредитных договоров, и договоров поручительства общество «Челиндбанк» проводило обычные мероприятия по проверке финансового положения заемщиков и поручителей, при этом ни в отношении должника, ни в отношении основных кредиторов (общество «Ковент» и общество «Техно») не были инициированы процедуры банкротства, общества продолжали осуществление экономической деятельности.

Данные выводы подтверждаются судебными актами по обособленному спору по заявлению финансового управляющего о признании недействительными договоров поручительства в рамках дела о банкротстве должника, в частности постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2022.

Действительность договоров поручительства не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. В связи с чем не имелось оснований ожидать, что кредитор должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя. Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций положения пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно не применены.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-173/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова