АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-4355/2021

06 августа 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-4355/2021 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 316250 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о взыскании 316250 руб. 00 коп. стоимости доли в уставном капитале общества. Кроме того истец просит взыскать с ответчика денежные средства на случай неисполнения судебного акта, в следующих размерах:

-первые 7 (семь) дней неисполнения решения суда в установленный срок - по 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

- с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

-с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

-с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 3000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

-начиная с 29 (двадцать девятого) дня неисполнения решения суда в установленный срок - по 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.

Истец ходатайствовал об истребовании доказательств, а именно:

- у ООО "АЛЬТЕРНАТИВА" бухгалтерской отчетности на дату выхода участника из состава участников общества.

- у Межрайонной ИФНС России №26 по Свердловской области бухгалтерской отчетности ООО "АЛЬТЕРНАТИВА" (ИНН 

<

***>) за 2019-2020 год.

Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, настаивая на взыскании с ответчика стоимости доли в уставном капитале в размере 20000 руб. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец ходатайствовал об истребовании доказательств, а именно: оборотно-сальдовую ведомость по счету 88 с расшифровкой, а также оборотно-сальдовые ведомости по финансовым и другим оборотам и расшифровки строки 1230 в балансе, строки 1520 и 1530, а также по всем субсчетам, оборотно-сальдовые ведомости со счета 60 и 62 за 2019, 2020 годы, расшифровку резервов, полный баланс за 2019, 2020 годы.

Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик 07.04.2021 во исполнение определения суда представил истребуемые документы.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВА" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Свердловской области 04.08.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент регистрации "Общества" участниками (учредителями) являлись:

1.ФИО1 с долей в уставном капитале 25%;

2.ФИО2 с долей в уставном капитале 25%;

3.ФИО3 с долей в уставном капитале 25%;

4.ФИО4 с долей в уставном капитале 25%.

21.11.2020 ФИО1 подано заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", которое нотариально заверено. Пакет документов для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц был направлен нотариусом в инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, а так же в адрес "Общества".

27.11.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым 25% доли в уставном капитале "Общества" стали принадлежать "Обществу". Нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников (учредителей), согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №62002751144002 получено "Обществом" 30.11.2020.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные участниками процесса доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 4 Порядком расчета стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России N 84н от 28.08.2014, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

По запросу суда налоговым органом представлены бухгалтерская отчетность за 2019 год по состоянию на 27.03.2020 (последний отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе), бухгалтерская отчетность за 2020 год,  согласно которой стоимость чистых активов составила минус 12342 руб.

Исходя из того, что при неликвидном балансе выплата действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику невозможна, поскольку обязательства общества превышают его активы, суд сделал вывод о том, что поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие отрицательной величины чистых активов общества, и исходя из размера уставного капитала общества (10000 руб.), оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли у ответчика не имелось.

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         Е.Н. Федорова