АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-28250/2023

г. Краснодар

09 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Драбо Т.Н. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от непубличного акционерного общества «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега"» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 30.05.2024), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Центр» (ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Колибри», Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея, администрации Федеральной территории «Сириус», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А32-28250/2023, установил следующее.

ООО «Центр» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к НАО «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега"» (далее – акционерное общество) о признании неправомерным требования от 23.05.2023 № 1051/23-12-12.6 об обязании освободить часть земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745, арендуемого по договорам субаренды от 19.05.2021 № 2359/СА и 10.09.2021 № 2665/СА; обязании рассмотреть по существу заявления общества от 20.01.2023 № 13, 29.03.2023 № 49, 05.04.2023 № 56 о продлении срока действия договоров субаренды на 11 месяцев; признании недействительным выраженного в уведомлении от 29.05.2023 № 1089/23-01-12.8 одностороннего отказа от договоров субаренды; признании договоров субаренды от 19.05.2021 № 2359/СА и 10.09.2021 № 2665/СА действующими на срок 110 календарных дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу; продлении договоров субаренды от 19.05.2021 № 2359/СА и 10.09.2021 № 2665/СА на срок 11 месяцев с момента истечения 110 календарных дней, на которые договоры признаны действующими (уточенные требования: т. 4, л. д. 1 – 4).

Акционерное общество предъявило встречный иск о возложении на общество обязанности по освобождению частей земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 площадью 75 кв. м и 29 кв. м, местоположение определено согласно планам в дополнительном соглашении от 28.07.2022 № 6 к договору от 19.05.2021 № 2359/СА и дополнительном соглашении от 18.10.2021 № 1 к договору от 10.09.2021 № 2665/СА; части земельного участка освободить путем удаления расположенного на нем имущества, в том числе: некапитальные конструкции – металлические контейнеры, один из которых имеет второй этаж, освободить от входной группы, путем приведения земельного участка в состояние, не хуже первоначального, в срок не позднее истечения 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу; признании за акционерным общества права (в случае неисполнения обществом решения суда в установленный срок) самостоятельно либо с привлечением третьих лиц освободить земельный участок с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 путем полного демонтажа всех, возведенных на данном земельном участке, строений и сооружений, и иных объектов, вывоза находящихся на данном земельном участке грузов, иного имущества, а также бытовых отходов, образовавшихся в процессе деятельности общества, с возмещением понесенных расходов (уточненные требования: т. 5, л. 

<

...>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Федеральной территории «Сириус» (далее – администрация), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее – территориальное управление), ООО «Колибри».

Решением от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2024, в удовлетворении ходатайства общества об объединении настоящего дела с делом № А32-14792/2024 в одно производство отказано; в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск акционерного общества удовлетворен: на общество возложена обязанность освободить части земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 площадью 75 кв. м и 29 кв. м, местоположение определено согласно планам в дополнительном соглашении от 28.07.2022 № 6 к договору от 19.05.2021 № 2359/СА и дополнительном соглашении от 18.10.2021 № 1 к договору от 10.09.2021 № 2665/СА, путем удаления расположенного на нем имущества, включая некапитальные конструкции – металлические контейнеры, один из которых имеет второй этаж, освободить от входной группы, путем приведения земельного участка в состояние,не хуже первоначального, в срок не позднее истечения 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу; акционерному обществу предоставлено право в случае неисполнения обществом судебного акта в установленный срок самостоятельно либос привлечением третьих лиц освободить земельный участок с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 путем полного демонтажа всех возведенных на нем строений и сооружений, иных объектов, вывоза находящихся на данном участке грузов, иного имущества, а также бытовых отходов, образовавшихся в процессе деятельности общества с правом возмещения понесенных расходов за счет последнего; с общества в пользу акционерного общества взыскано 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 450, 450.1, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 4, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление № 35) и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление от 22.11.2016 № 54). Суды указали, что по существу правовая позиция общества сводится к несогласию с односторонним расторжением акционерным обществом договоров субаренды земельного участка. Между тем арендатором (акционерным обществом) реализована возможность одностороннего отказа от исполнения договоров субаренды, предусмотренная пунктом 12.3 договоров, согласно которому арендатор в одностороннем внесудебном порядке имеет право отказаться от исполнения договора при уведомлении субарендатора не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения. Какие-либо ограничения в реализации такого права договорами субаренды не предусмотрены, в том числе отсутствие переговоров с субарендатором по пролонгации договоров. В соответствии с пунктами 6.4.10 – 6.4.11 договоров субарендатор обязан не допускать неправомерное использование участка третьими лицами, а также использование участка третьими лицами в рамках заключенных субарендатором договоров о сотрудничестве и/или договоров простого товарищества, не передавать участок в субаренду третьим лицам без предварительного письменного согласования с арендатором; не передавать свои права по договорам третьим лицам без предварительного письменного согласования с арендатором. Доказательств, подтверждающих направление обществом в адрес акционерного общества каких-либо писем о согласовании на размещение или передачу земельного участка третьим лицам, не представлено. Оснований для вывода о недобросовестности действий арендатора по одностороннему досрочному отказу от исполнения договоров субаренды как участника гражданского оборота суды не усмотрели, поскольку имеет место нарушение условий договоров обществом, передавшим помещения на арендуемом участке ООО «Колибри». Уведомление арендатора об отказе от договоров направлено субарендатору надлежащим образом, что подтверждено материалами дела, ввиду чего оснований для сохранения договорных правоотношений между сторонами не имеется. Относительно встречного иска суды указали, что по условиям договоров (пункт 6.4.13) субарендатор обязан за свой счет подготовить участок к возврату с полным демонтажем всех возведенных на нем строений и сооружений, и иных объектов, обеспечить вывоз находящихся на участке грузов, иного имущества, а также бытовых отходов, образовавшихся в процессе его пользования, в срок, не позднее последнего дня субаренды вернуть участок арендатору по акту приема-передачи (возврата) в состоянии и качестве, не хуже первоначального. В материалах дела отсутствуют доказательства освобождения обществом спорного земельного участка после прекращения субарендных отношений, ввиду чего требования акционерного общества об обязании общества освободить части земельного участка от расположенного на нем имущества и приведении в состояние, не хуже первоначального, являются правомерными. При неисполнении обществом обязанности совершить данные действия акционерное общество вправе совершить их самостоятельно, предварительно или впоследствии взыскав с контрагента денежные средства.

В кассационной жалобе общество просит решение от 13.05.2024 и постановление апелляционного суда от 19.09.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что ведение переговоров между сторонами о продлении договорных отношений имело существенное значение для разрешения спора. Поведение акционерного общества свидетельствовало о намерении сохранить отношения с обществом. Предварительного согласия на передачу помещений общество не обязано получать, нарушения договорных обязательств не допущено. Общество воспользовалось преимущественным правом на заключение новых договоров субаренды, действия акционерного общества являются недобросовестными. Ходатайство общества об объединении настоящего дела с делом № А32-14792/2024 (по иску общества к акционерному обществу об устранении препятствий в пользовании имуществом, расположенным на части земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745) отклонено необоснованно.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представитель акционерного общества поддержал доводы отзыва. Иные участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены согласно статьям 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав представителя акционерного общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, на основании договора аренды от 01.04.2015 № 691п земельного участка, находящегося в федеральной собственности, акционерное общество  является арендатором земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 площадью 5734 кв. м, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: край Краснодарский, г. Сочи, Адлерский район, ул. Таврическая, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, разрешенное использование «Главный медиацентр (пресс-, телецентр), включая комплексы зданий и сооружений для размещения представителей средств массовой информации с уровнем сервисного обслуживания 3 звезды на 600 мест и 4200 номеров, Имеретинская низменность (проектные и изыскательские работы, строительство)»; срок аренды установлен до 11.02.2060 (т. 3, л. д. 63 – 69).

Между акционерным обществом (арендатор) и обществом (субарендатор) заключен договор от 19.05.2021 № 2359/СА субаренды части (259 кв. м) земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 площадью 5734 кв. м для размещения 2-этажной конструкции с раздельными входами банного комплекса на 1 этаже и точки общественного питания на 2 этаже, сроком действия до 31.03.2022 (т. 1, л. д. 20 – 33).

Дополнительным соглашением от 28.07.2022 № 6 стороны согласовали площадь переданного участка, которая составила 75 кв. м (т. 1, л. 

<

...>).

Дополнительными соглашениями от 16.02.2022 № 4 и 27.02.2023 № 7 срок действия договора субаренды от 19.05.2021 № 2359/СА продлен до 28.02.2023 и до 28.04.2023.

Между акционерным обществом (арендатор) и обществом (субарендатор) заключен договор от 10.09.2021 № 2665/СА субаренды части (147 кв. м) земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 площадью 5734 кв. м для размещения кафе и Lounge-зоны, сроком действия на 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи участка (т. 1, л. д. 68 – 79).

Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали площадь переданного участка, которая составила 29 кв. м (т. 1, л. д. 87).

Дополнительными соглашениями от 12.08.2022 № 2 и 14.11.2022 № 3 срок действия договора субаренды от 10.09.2021 № 2665/СА продлен до 31.10.2022 и до 28.04.2023.

В соответствии с пунктом 6.4.10 договоров субарендатор обязан не передавать участок в субаренду третьим лицам без предварительного письменного согласования с арендатором. Не передавать свои права по договору третьим лицам без предварительного письменного согласования с арендатором.

Согласно пункту 6.4.13 договоров субарендатор обязан за свой счет подготовить участок к возврату с полным демонтажем всех возведенных на нем строений и сооружений, и иных объектов, обеспечить вывоз находящихся на участке грузов, иного имущества, а также бытовых отходов, образовавшихся в процессе его пользования, и в срок не позднее последнего дня субаренды вернуть участок арендатору по акту приема-передачи (возврата) в состоянии и качестве, не хуже первоначального, с надлежащим газонным покрытием. В случае невывоза субарендатором имущества арендатор имеет право освободить участок от имущества субарендатора за его счет (или с возложением таких затрат на субарендатора).

На основании пункта 12.3 договоров арендатор в одностороннем внесудебном порядке имеет право отказаться от исполнения договора при уведомлении субарендатора не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

По делу установлено, что общество 20.01.2023 и 05.04.2023 обращалось к акционерному обществу с требованием о продлении срока действия договора субаренды части земельного участка от 19.05.2021 № 2359/СА на тех же условиях на 11 месяцев.

29 марта 2023 года общество обращалось к акционерному обществу с требованием о продлении срока действия договора субаренды части земельного участка от 10.09.2021 № 2665/СА на тех же условиях на срок до 30.03.2024.

23 мая 2023 года арендатор направил субарендатору требование об освобождении частей земельного участка, находящихся в субаренде общества.

Ссылаясь на незаконность одностороннего отказа акционерного общества от договоров субаренды, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением. Акционерное общество обратилось со встречным иском о возложении на общество обязанности по освобождению частей земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1073 от имущества субарендатора с приведением в состояние, не хуже первоначального.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено Гражданским кодексом, другим законом или иными правовыми актами. Ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса). Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимои достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, по смыслу которых односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. При решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

Предоставленное Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В пунктах 13 и 14 постановления от 22.11.2016 № 54 разъяснено следующее. Право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

При разрешении первоначального иска суды указали, что по существу требования общества сводятся к несогласию с односторонним отказом от договоров субаренды контрагента – акционерного общества. Возможность одностороннего внесудебного немотивированного отказа арендатора от договоров субаренды предусмотрена пунктом 12.3 договоров, с уведомлением субарендатора не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения. Каких-либо ограничений в реализации арендатором этого права стороны в договорах субаренды не предусмотрели. Оснований для вывода о недобросовестности действий арендатора по одностороннему досрочному отказу от исполнения договоров субаренды суды не усмотрели, констатировав нарушение условий договоров субарендатором, передавшим объект аренды в пользование ООО «Колибри». Уведомление арендатора об одностороннем отказе от договоров субаренды направлено субарендатору надлежащим образом, что подтверждено материалами дела (иного не доказано). В этой связи судебные инстанции отказали обществу в удовлетворении иска.

Относительно встречного иска суды исходили из следующего. При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса).

По условиям договоров (пункт 6.4.13) субарендатор обязан за свой счет подготовить участок к возврату с полным демонтажем всех возведенных на нем строений и сооружений, и иных объектов, обеспечить вывоз находящихся на участке грузов, иного имущества, а также бытовых отходов, образовавшихся в процессе его пользования, и в срок не позднее последнего дня субаренды вернуть участок арендатору по акту приема-передачи (возврата) в состоянии и качестве не хуже первоначального с надлежащим газонным покрытием. В случае невывоза субарендатором имущества арендатор имеет право освободить участок от имущества субарендатора за его счет (или с возложением таких затрат на субарендатора).

В материалах дела отсутствуют доказательства освобождения обществом как субарендатором арендуемых частей земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402061:1745 после прекращения субарендных отношений. Поскольку доказательства демонтажа размещенных на спорном земельном участке некапитальных объектов (движимого имущества) не представлены, исковые требования акционерного общества об обязании общества освободить спорный земельный участок удовлетворены. При неисполнении должником обязанности совершить действия на основании решения суда акционерное общество вправе совершить их самостоятельно с последующим взысканием понесенных расходов с противоположной стороны.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Материалы дела изучены судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А32-28250/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Т.Н. Драбо

А.И. Мещерин