182/2018-26107(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А79-2195/2015 28 декабря 2018 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2018. 

Текст постановления в полном объеме изготовлен 28.12.2018.  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Жегловой О.Н., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П. 

при участии представителей  

от общества с ограниченной ответственностью  «Липецкий завод гусеничных тягачей»:  

Мигулина М.В. по доверенности от 27.11.2018 № 38, от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» Можайцевой Марины Юрьевны: 

Шмелевой М.Е. по доверенности от 08.05.2018,  от управления Федеральной налоговой службы  по Чувашской Республике – Чувашии:  

Игнатьевой А.А. по доверенности от 27.07.2018 № 17-15/67 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.05.2018, принятое судьей Крыловым Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, 

принятое судьями Протасовым Ю.В., Москвичевой Т.В., Гущиной А.М.,  по делу № А79-2195/2015  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью  

«Липецкий завод гусеничных тягачей» (ИНН: 4824046875, ОГРН: 1094823002108) 

о включении в реестр требований кредиторов  общества с ограниченной ответственностью  

«Чебоксарский завод промышленного литья»  

(ИНН: 2127318422, ОГРН: 1022100966997) требования в сумме 61 139 178 рублей 08 копеек 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» (далее – Чебоксарский  завод; должник) общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных  тягачей» (далее – Липецкий завод; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Чувашской  Республики – Чувашии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 61 139 178 рублей 08 копеек задолженности по договорам  аренды (60 000 000 рублей основного долга, 1 139 178 рублей 08 копеек – процентов за  пользование чужими денежными средствами), право требования которой кредитор  приобрел по договору уступки права (требования) от 24.03.2014 № 13-ПД/КО-14.  

Суд первой инстанции определением от 31.05.2018, оставленным без изменения  постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, отказал в  удовлетворении требования.  

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 10, 168, 170 и 382  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4, 16, 32 и 71 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) и правовой  позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от  25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2).  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Липецкий завод обратился в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить определение от 31.05.2018 и постановление от 13.09.2018 и принять по делу  новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

Заявитель жалобы считает, что суды не приняли во внимание дополнительно  представленные кредитором доказательства, обосновывающие наличие у должника  задолженности и исполнение Липецким заводом обязательств по оплате договора цессии.  Кроме того, заявитель указал на то, что должник признал наличие у него задолженности  перед кредитором.  

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – Чувашии  (далее – Управление) и временный управляющий Чебоксарского завода в отзывах на  кассационную жалобу отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить в силе  оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.  

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц- связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.  

В судебном заседании окружного суда представитель Липецкого завода поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители временного управляющего  должника и Управления не согласились с доводами заявителя и попросили оставить  судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от  31.05.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по  делу № А79-2195/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке,  

установленном в статьях 274, 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и возражениях относительно жалобы.  

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Чебоксарский  завод промышленных тракторов» (открытое акционерное общество «Промтрактор») (далее  – общество «Промтрактор»; первоначальный кредитор) и закрытое акционерное общество  «Комплексное обеспечение» (далее – общество «Комплексное обеспечение»; новый  кредитор) подписали договор уступки права требования от 20.03.2014 № 43303, по  условиям которого новый кредитор принимает, первоначальный кредитор уступает новому  кредитору право требования задолженности с Чебоксарского завода на сумму  

60 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость – 9 152 542 рубля 

38 копеек по перечисленным в таблице договорам аренды (пункт 1.1 договора).  

В силу пункта 2.2 договора новый кредитор обязуется погасить задолженность перед  первоначальным кредитором в сумме 60 000 000 рублей, в том числе налог на  добавленную стоимость – 9 152 542 рубля 38 копеек путем перечисления денежных  средств на расчетный счет, либо иным способом, не противоречащим законодательству.  

Общество «Комплексное обеспечение» и Липецкий завод (новый кредитор)  подписали договор уступки права (требования) от 24.03.2014 № 13-ПД/КО-14, по условиям  которого общество «Комплексное обеспечение» уступает, новый кредитор принимает в  полном объеме право (требование) с Чебоксарского завода 60 000 000 рублей, в том числе  налог на добавленную стоимость – 9 152 542 рубля 38 копеек, возникшее на основании  договора уступки права (требования) от 20.03.2014 № 43303, заключенного обществом  «Комплексное обеспечение» и обществом «Промтрактор» (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право  (требование) кредитора к должнику, возникшего из договора уступки, новый кредитор  обязуется погасить имеющуюся перед ним задолженность кредитора в сумме  

60 000 000 рублей. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 29.12.2017  ввел в отношении Чебоксарского завода наблюдение, утвердил временным управляющим  Можайцеву М.Ю.  

Сославшись на неисполнение Чебоксарским заводом обязательств по договорам  аренды, право требования по которым кредитор приобрел по договору уступки права  (требования) от 24.03.2014 № 13-ПД/КО-14, Липецкий завод обратился в порядке статьи 71  Закона о банкротстве в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника спорного требования.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и  отзывов на нее, и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд округа не нашел  правовых оснований для отмены принятого судебного акта.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке,  определенном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 26 Постановления № 35 проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором -  с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  

следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не  подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве  признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых  кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от  необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Из статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество  за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а последний  обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных  формах.  

Сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если  закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными. Мнимая  сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна (статья 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Суды установили и участвующие в деле лица не оспорили, что общество  «Комплексное обеспечение», общество «Промтрактор», Липецкий завод и Чебоксарский  завод входят в одну Машино-индустриальную группу «Концерн «Тракторные заводы»,  следовательно, являются аффилированными лицами.  

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на то, что,  если стороны являются аффилированными лицами, то истец должен исключить любые  разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в  том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных  доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью  последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и  уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов,  приходящихся на долю независимых кредиторов, что не отвечает стандартам  добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях сторон  злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении  требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  

связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)»; определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017  

 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784). 

Отсутствие реального оборота денежных средств по сделке, совершение сделки в  период подозрительности в преддверии банкротства – все это в совокупности  свидетельствует о ничтожности сделки, как не соответствующей статьям 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она совершена с целью  причинения имущественного вреда должнику и его конкурсным кредиторам путем  искусственного увеличения кредиторской задолженности. Ничтожность договора в силу  статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ во включении  требований в реестр требований кредиторов должника, основанных на этом договоре.  

Рассмотрев требование Липецкого завода с учетом повышенных стандартов  доказывания, проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв при  этом во внимание отсутствие первичных документов, подтверждающих образование  спорной задолженности, подлинных договоров аренды и реальности исполнения  обязательств по договорам аренды, доказательств оплаты по договорам уступки права  (требования) от 20.03.2014 № 43303 и от 24.03.2014 № 13-ПД/КО-14, суды обеих  инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что аффилированные лица  осуществляли фиктивные хозяйственные операции, подписывали мнимые договоры  уступки права требования с целью причинения имущественного вреда должнику и его  конкурсным кредиторам путем искусственного увеличения кредиторской задолженности.  

Таким образом, суды обеих инстанций, исходя из положений, установленных в  статьях 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о  состязательности сторон и обязанности доказывания определенных обстоятельств  надлежащими доказательствами, подтверждающими заявленное требование либо  опровергающими возражения других участников процесса, правомерно отказали в  удовлетворении заявления Липецкого завода.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для  дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные документы  исследованы и проанализированы через призму повышенных стандартов доказывания.  Несогласие Липецкого завода с произведенной судом оценкой доказательств не  свидетельствует о неправильном применении либо нарушении норм права.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии  заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами  доказательств.  

В силу положений статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд кассационной инстанции наделен ограниченными  полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к  компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств  дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй  инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства,  устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности,  равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права,  содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебных актов, судом округа не установлено.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о  включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не  оплачивается государственной пошлиной.  

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.05.2018 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу  

 № А79-2195/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  О.Н. Жеглова  

 Судьи  В.А. Ногтева  

В.П. Прыткова