ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-4198/2025

Дело № А40-134808/21

г. Москва

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева, судей А.А. Дурановского, О.В. Гажур, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ООО «Девелоперская компания Паллада - Тверь» на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу № А40-134808/21 вынесенное по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника, согласно которому он просит признать недействительной сделкой договор поручительства от 20.01.2021 к договору поставки № 01- 2021/01/20 от 20.01.2021 между ООО «Персонал», ФИО1 и ООО «Тверская усадьба»  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, при участии в судебном заседании:  

от ООО «Персонал»: ФИО2 по дов. от 17.07.2023 

от ООО «Девелоперская компания Паллада - Тверь»: ФИО3 по дов. от 20.01.2025 иные лица не явились, извещены.  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.072023 в отношении ФИО1 (адрес регистрации: 115583, 

<

...>, ИНН 

<

***>) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (член СРО «СМиАУ», адрес для направления корреспонденции: 143009, Московская область, г. Одинцово, а/я 10).  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 отказано финансовому управляющему ФИО1 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

Не согласившись с определением суда, ООО «Девелоперская компания Паллада - Тверь» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2024 по делу № А40-134808/21 отменить.  

Представитель ООО «Девелоперская компания Паллада - Тверь» доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Представитель ООО «Персонал» возражал по доводам апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. В суд поступил отзыв ООО «Персонал» на апелляционную жалобу. Судом указанный отзыв приобщен к материалам дела.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела в Арбитражный суд города Москвы 29.05.2023, согласно штампу канцелярии, от финансового управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому он просит признать недействительной сделкой договор поручительства от 20.01.2021 к договору поставки № 01-2021/01/20 от 20.01.2021 между ООО «Персонал», ФИО1 и ООО «Тверская усадьба».  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.042024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.072024, удовлетворено заявление финансового управляющего гр. ФИО1, признан недействительной сделкой договор поручительства от 20.01.2021 к договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20, заключенный между ООО «Персонал», ФИО1 и ООО «Тверская усадьба».  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А40-134808/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

Как следует из материалов дела, 20.01.2021 между ООО «Персонал» (поставщик) и ООО «Тверская усадьба» (покупатель) был заключен договор поставки № 01-2021/01/20, по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование стоимостью 187 910 317,56 руб., а покупатель принять и оплатить его в течение 120  

рабочих дней с момента передачи. В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки между ООО «Персонал» и ФИО1, а также между ООО «Персонал» и ООО «Тверьтеплоснаб» заключены договоры поручительства от 20.01.2021.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2022 по делу № А82-6965/2022 с ООО «Тверская усадьба» и ООО «Тверьтеплоснаб» солидарно в пользу ООО «Персонал» взыскана задолженность по договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20 в размере 206 701 349,32 рублей, в том числе 187 910 317,56 руб. основного долга и 18 791 031,76 руб. неустойки. В последующем определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 по настоящему делу требование ООО «Персонал», основанное на указанном выше судебном акте, включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в составе третьей очереди. Полагая, что договор поручительства с ФИО1 к договору поставки представляет собой недействительную сделку, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о ее оспаривании.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).  

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые  

исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.  

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).  

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574). Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статье 10, пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.  

Суд кассационной инстанции в постановлении от 01.10.2024 указал, что при новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное в постановлении суда округа, установив все фактические обстоятельства по спору, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.  

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 отказано финансовому управляющему ФИО1 удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

При разрешении обособленного спора с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2024, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из недоказанности фактической аффилированности кредитора ООО «Персонал» и должника ФИО1, наличия экономически обоснованной и разумной деловой цели договора поручительства при отсутствии в действиях ООО «Персонал» признаков злоупотребления правом, установленных реальных правоотношениях сторон по договору поручительства и договору поставки, соответствия действий сторон по их заключению и реальному исполнению требованиям закона, отсутствия у оспоренных договоров признаков недействительной (ничтожной сделки), в т.ч. мнимости злоупотребления правом.  

Вместе с тем суд признал пропущенным финансовым управляющим должника годичный срок исковой давности на подачу заявления применительно к основаниям оспаривания сделок должника, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что является самостоятельным достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.  

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с соответствующими выводами суда в обжалуемом определении, указывает на фактическую аффилированность ООО «Персонал», ООО «Тверская усадьба» и ФИО1, невозможность фактического исполнения договора поставки его сторонами ООО «Персонал» и ООО «Тверская усадьба», недобросовестное поведение общества и должника, недостоверность итого инвентаризации имущества ООО «Тверская усадьба», проведенной конкурсным управляющим ФИО5, своевременную подачу заявления финансовым управляющим в пределах годичного срока исковой давности.  

Просит при указанных обстоятельствах определение суда от 19.12.2024 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт, признать недействительной сделкой договор поручительства от 20.01.2021 к договору поставки № 01-2021/01/20 от 20.01.2021, заключенный между ООО «Персонал», ФИО1 и ООО «Тверская усадьба».  

Сама по себе иная оценка апеллянтом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств в оспариваемом определении, а также выводов судов, содержащихся в юридически значимых, в том числе имеющих преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, иных судебных актах по делу о банкротстве ФИО1, и по делам № А82-6965/2022, № А82-8298/2023 Арбитражного суда Ярославской области на которые сослался суд в определении, не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки.  

При этом отсутствие указания в судебном акте на конкретные доказательства, доводы и результаты их оценки (отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода) не свидетельствует о том, что данные доказательства и документы судам не были исследованы и оценены.  

Положениями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда по дословному перенесению в судебный акт всех доводов каждой из сторон, в связи с чем изложение судами выводов, по смыслу однозначно исключающих принятие доводов какой-либо из сторон,  

свидетельствует об оценке таких доводов. Кроме того, в связи с тем, что в соответствии с положениями статей 64 - 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются участвующим в деле лицом в подтверждение заявляемых доводов, то при отклонении доводов указанного лица отдельная оценка доказательств не требуется (постановления Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2019 по делу № А40-23726/2018, от 28.09.2020 по делу № А40-309576/2019).  

Отклоняя доводы финансового управляющего и заявителя о наличии фактической аффилированности между ООО «Персонал», ООО «Тверская усадьба» и ФИО1, суд первой инстанции обоснованно руководствовался ранее принятыми по настоящему делу о банкротстве решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 о признании должника банкротом и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023, которым данное решение оставлено в силе, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 по заявлению общества о включении в реестр, а также постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 ( № 09АП-14886/2024) и от 05.04.2024 ( № 09АП-14879/2024), указав что вопрос аффилированности кредитора ООО «Персонал» и должника ФИО1 неоднократно был предметом рассмотрения судов в рамках настоящего дела о банкротстве, причем именно на основании сложившихся правоотношений между сторонами договора поставки (с учетом отсрочки платежа) и связанных с ним отношений поручительства от 20.01.2021.  

При рассмотрении иных обособленных споров вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ООО «Персонал» не является аффилированным лицом с основным должником ООО «Тверская усадьба» и поручителем ФИО1  

Что касается ссылки заявителя на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-60329/2023 то суд апелляционной инстанции исходит из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024, отказано в удовлетворении заявления компании о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 14.07.2023 в части утверждения финансового управляющего точно по тем же доводам компании о фактической аффилированности общества с должником.  

При этом, отклоняя ссылку компании на постановление № 09АП-60329/2023 с выводами апелляционного суда о наличии фактической аффилированности между должником и обществом, суды указали, что судебными актами, опровергающими соответствующие выводы суда апелляционной инстанции в постановлении № 09АП-60329/2023, являются принятые по настоящему делу вышеозначенные постановления суда вышестоящей кассационной инстанции от 12.12.2023. Учитывая отмену судом кассационной инстанции постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-55437/2023, суды признали, что изложенные в мотивировочной части постановления № 09АП-60329/2023 вывод и обоснование апелляционного суда о фактической аффилированности ООО «Персонал» с должником ФИО1 через ООО «Тверская усадьба», признаны незаконными и необоснованными судом кассационной инстанции.  

Так, выводы апелляционного суда в постановлении № 09АП-60329/2023 о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором ООО «Персонал», не могут противопоставляться и опровергать признанные правильными судом кассационной инстанции выводы суда в решении от 14.07.2023, определении от 27.04.2023 и апелляционного суда в постановлении от 07.09.2023 об отсутствии такой аффилированности.  

С такими выводами судов первой и апелляционной инстанций в определении от 12.02.2024 и постановлении от 30.04.2024 согласился суд кассационной инстанции, оставляя данные судебные акты без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2024 по настоящему делу.  

Таким образом, утверждения заявителя о фактический аффилированности ООО «Персонал» с должником ФИО1 по тем же, ранее приводимым в ряде иных обособленных спорах доводам о финансовой ненадежности ООО «Тверская усадьба» и необычных условиях договора поставки, в том числе длительной беспроцентной отсрочки платежа за поставляемый товар, со ссылкой на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-60329/2023, по сути, направлено, на преодоление законной силы и обязательности выводов вышестоящей кассационной инстанции в двух постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 по тому же делу о банкротстве, что является недопустимым в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Отклоняя доводы финансового управляющего и заявителя, суд правомерно указал, что договор поставки и договор поручительства уже оспаривались по тем же основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и злоупотребления правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые приводились управляющим, а также кредиторами ООО «Девелоперская компания Паллада-Тверь» и ФИО6, изучались и оценивались судом при рассмотрении ранее заявления о включении требования ООО «Персонал» в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве, в связи с чем заявление управляющего по настоящему обособленному спору, по сути направлено на преодоление обязательности и пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке принятых ранее и вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда.  

В данном случае наличие реальных правоотношений сторон по договору поручительства и договору поставки установлено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в определении Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 по настоящему делу, правильность выводов которых подтверждена судьей Верховного Суда РФ в определении от 27.02.2024 № 305-ЭС23-8055 (8,9). Из текстов указанных судебных актов следует, что признавая обоснованным требование ООО «Персонал», суды исходили из действительности договора поручительства и договора поставки, соответствия действий сторон по их заключению и реальному исполнению требованиями закона, отсутствия у оспоренных договоров признаков недействительной (ничтожной) сделки, в т.ч. мнимости, злоупотребления правом.  

Таким образом, реальность отношений и задолженности по договору поставки установлены преюдициально значимыми судебными актами трех инстанций по настоящему делу, а также при взыскании соответствующей задолженности решением  

Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2022 по делу № А82-6965/2022, которое не было оспорено в надлежащей процедуре обжалования ни управляющим, ни конкурирующими кредиторами, включая заявителя.  

Вместе с тем, судом установлено, что доводы в обоснование мнимости договора поставки противоречат представленным в материалы дела доказательствам и письменным пояснениям сторон договора. Из обжалуемого определения усматривается, что судом первой инстанции исследованы и оценены представленные доказательства реальности поставки, исходя из которых установлены фактические обстоятельства поставки товара, дальнейшая судьба поставленного оборудования, разумная деловая цель заключения договора поставки как для Поставщика ООО «Персонал», так и для Покупателя ООО «Тверская усадьба». При этом ООО «ПДК Тверь» обращалось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о признании договора поставки недействительной (мнимой) сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2024 по делу № А82-8298/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований компании отказано.  

В связи с полным совпадением круга лиц, участвующих в деле № А82-8298/2023 и в настоящем обособленном споре в рамках дела о банкротстве ФИО1, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2024 по делу № А82-8298/2023 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, и установленные этим решением арбитражного суда обстоятельства реального исполнения договора поставки не могут оспариваться заявителем ООО «ПДК Тверь».  

Кроме того, следует признать правильным вывод суда первой инстанции в определении, что договор поставки не является сделкой должника, которая может быть оспорена в деле о банкротстве. Данный вывод соответствует правовым позициям суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2024 и от 06.02.2025 по настоящему делу, которыми отменены определения Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 и от 07.06.2024, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 и от 09.09.2024 по результатам разрешения аналогичного обособленного спора по заявлению ООО «ПДК Тверь» о признании недействительным договора поручительства к договору комиссии № 01-12/2018 от 03.12.2018, заключенного между ФИО1 и ЗАО «НЗГП».  

В обоснование доводов о необходимости критической оценки итогов инвентаризации имущества ООО «Тверская усадьба» заявитель ссылается на определение суда от 07.06.2024, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 09.09.2024, о признании недействительным договора поручительства к договору комиссии от 03.12.2018 № 01-12/2018, заключенного между должником и ЗАО «НЗГП», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1  

Однако, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2025 по делу № А40-134808/2021 данные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, в удовлетворении заявленного требования компании отказано. Суд  

кассационной инстанции признал необоснованными, противоречащими вынесенным по другому делу судебным актам, выводы судов о не передаче имущества обществу «Тверская усадьба» по договору комиссии от 03.12.2018 № 01-12/2018 и о том, что он является мнимой сделкой.  

Также следует отметить, что по итогам проведенной конкурсным управляющим ФИО5 инвентаризации имущества ООО «Тверская усадьба» между должником ООО «Тверская усадьба» и его кредиторами заключено мировое соглашение от 02.09.2024 в рамках дела о банкротстве ООО «Тверская усадьба», которое утверждено определением Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2024 по делу № А66-16029/2022. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2025 возвращена заявителю (компании) кассационная жалоба на указанное определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2024 по делу № А66-16029/2022. Согласно условиям означенного мирового соглашения (п.2.5.), утвержденного арбитражным судом, в счет погашения задолженности перед ООО «Персонал» должник ООО «Тверская усадьба» передает в собственность кредитора ООО «Персонал» имущество, включающее в себя товарные единицы оборудования, поставленного ранее обществом «Персонал» обществу «Тверская усадьба» по договору поставки, выявленного конкурсным управляющим при проведении инвентаризации имущества ООО «Тверская усадьба».  

Заявитель указывает на соблюдение финансовым управляющим годичного срока исковой давности, полагая что течение срока исковой давности для управляющего «не происходило» в период с 19.07.2022 по 13.01.2023, когда спорная сделка с ООО «Персонал» «считалась недействительной» после рассмотрения «по первому кругу» требования общества как кредитора, а после отмены судом округа определения об отказе в установлении требования ООО «Персонал» и направления дела для рассмотрения «по второму кругу» течение срока исковой давности для оспаривания спорной сделки продолжилось в общем порядке.  

Однако, данный довод компании не основан на положениях ст. ст. 202-204 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к которым любой период рассмотрения судами спора по заявлению ООО «Персонал» о включении требования в реестр никак не влиял на течение исковой давности по требованию управляющего об оспаривании сделки должника, в том числе не приостанавливал и не прерывал течение срока исковой давности.  

При первоначальном и при новом рассмотрении требования общества к должнику вплоть до вынесения судом определения от 27.04.2023 о признании требования обоснованным, управляющий не обращался в суд в установленном процессуальным законом порядке с требованием о признании договора поручительства недействительной сделкой, в том числе в порядке заявления встречного требования в соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяло бы применить норму пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При том, что у финансового управляющего не имелось объективных препятствий для своевременного обращения в суд с заявлением о признании договора поручительства недействительной сделкой при бесспорной осведомленности управляющего о заключенном должником договоре поручительства с 28.04.2022 из полученного в этот день по почте заявления общества о включении в реестр, которое было принято судом к рассмотрению определением от 13.05.2022, однако  

управляющий обратился в суд с таким заявлением 26.05.2023 только после признания требования общества обоснованным определением суда от 27.04.2023, что явно не соответствует общепринятым стандартам разумного и добросовестного осуществления своих полномочий арбитражным управляющим в деле о банкротстве.  

В силу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2024 № 306-ЭС19-10346 (10) при рассмотрении спора о признании недействительными сделок должника в деле о банкротстве, последовательность взаимосвязанных споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2024 по делу № А40-134808/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Девелоперская компания Паллада - Тверь» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев Судьи: О.В. ФИО7 Дурановский  

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.