Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-5343/17-137-54

г. Москва

10 мая 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  ФИО1 единолично 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГОУ-ЛАЙФ» (ОГРН 5077746751946, ИНН 7736558534, дата регистрации 03.05.2007, 109104, город Москва, улица Александра Солженицына, дом 11, строение 1, комната 4)

к ответчику общества с ограниченной ответственностью «АЙТИЛ» (ОГРН 1089847194491, ИНН 7810516406, дата регистрации 12.05.2008, 190000, город Санкт-Петербург, проспект Витебский, д.17, корп.6, л. Б)

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности 21.12.2016,

от ответчика – ФИО4 по доверенности б/н от 16.02.2016,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «ГОУ-ЛАЙФ» (далее – ООО «ГОУ-ЛАЙФ», истец) к  обществу с ограниченной ответственностью «АЙТИЛ»  (далее  – ООО «АЙТИЛ», ответчик) о признании сделок недействительными. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Как установлено материалами дела, между ООО «ГОУ-ЛАЙФ» (Заказчик) и ООО «АЙТИЛ» (Исполнитель) в период 2013-2014 годов заключены договоры на оказания услуг (далее – Договоры), а именно: 

- Договор № 0104/13 от 01.04.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику консультационные услуги в рамках проектов Заказчика;

- Договор № 0107/13 от 04.07.2013, согласно которому Исполнитель оказывает услуги по разработке технических требований и архитектуры, описание бизнес-процессов и выбору платформы автоматизации для создания интегрированной системы БЛПС по управлению среднебюджетными проектами и программами в нефтепереработке и нефтехимии;

- Договор № 0207/13 от 19.07.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторической системы SAP ERP «Форсаж» в целевую систему ИУС П ГК «Импульс»;

- Договор № 0210/13 от 18.10.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать услуги по разработке функциональных модулей и экономического обоснования на проект модернизации информационно-управляющей системы предприятия для генерирующей компании;

- Договор № 0110/13 от 06.11.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторических систем (1C, SAP, Сургут) в целевую систему ИУС П ГК;

-Договор № 0112/13 от 02.12.2013, согласно которому Исполнитель  обязался оказать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторических систем (1C, SAP, Сургут) в целевую систему ИУС П ГК;

- Договор № 02-012014 от 09.01.2014, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику консультационные услуги по анализу Информационных технологий ОАО «СНХРС», в том числе обследованию ПО SAP, и развитию  Информационных технологий в ОАО «СНХРС»;

- Договор № 02-012014 от 01.10.2014, согласно которому Исполнитель обязался оказывать консультационные в рамках реализации инвестиционного проекта «Апгрейд ИСУ ЛУКОЙЛ» до версии ERP.6.0.

По всем указанным выше договорам Исполнитель выполнил обязательства в полном объеме, оказанные услуги приняты Заказчиком и оплачены в соответствии с условиями договоров, что подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки услуг.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы России № 36 по г. Москве №14/21836165 от 01.08.2016 (далее – решение налоговой инспекции), вынесенного по результатам проверки деятельности истца, признано незаконным уменьшение налогооблагаемой базы на основании заключенных договоров. 

  В частности, в решении налоговой инспекции указано, что генеральный директор ответчика, ФИО5, и ФИО6, являются «массовыми» руководителями организации, ООО «АЙТИЛ» в период действия договоров ресурсов на осуществлении хозяйственной деятельности, в частности выплату  заработной платы, покупку канцтоваров, уплата налогов и т.д. не осуществляло.   Единственные сотрудники ответчика это ФИО7 и ФИО6, которые не проходили обучение и курсы повышения квалификации с системой SAP ERP, что свидетельствует об их недостаточной квалификации для оказания услуг по заключенным договорам. 

Поскольку при заключении договоров ответчик предоставлял истцу гарантии и заверения о том, что у него имеется достаточное количество трудовых ресурсов для выполнения всех заказов истца, в том числе квалификация специалистов позволяет оказывать полный комплекс услуг по договорам, истец полагает, что ответчик нарушил взятые на себя обязательства по договорам исходя из выводов, указанных в решение налоговой инспекции. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Из установленного пунктом 2 статьи 179 ГК РФ основания недействительности сделок усматривается, что обман, злонамеренное соглашение представителя и кабальная сделка характеризуется несоответствием воли волеизъявлению в сделке.

При этом, указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являлось необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Следовательно, обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п. п. 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Как следует из представленных истцом доказательств, услуги по заключенным с ответчиком договорам ООО «АЙТИЛ» фактически оказывались, замечаний к объему, срокам оказания, качеству услуг  у заказчика не имелось, а скрытых недостатков после принятия услуг не выявлено. Все представленные акты подписаны без замечаний. 

При заключении договоров ООО «ГОУ-ЛАЙФ» имело возможность проверить информацию о возможности ответчика оказывать услуги в сфере информационных технологий в виде консультирования и переноса данных из одного программного продукта в другой. 

Требование о признании заключенных и исполненных обязательств по договорам возникло у истца только после вынесения решения налоговой инспекции, до этого времени замечаний к объему и качеству оказанных услуг истцом не оспаривалось. 

При этом, арбитражный суд отмечает, что выводы, изложенные в решении налоговой инспекции не имеют для суда заранее установленной силы и оцениваются судом наравне с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что угроза, насилие, обман, злонамеренное соглашение представителя ответчика и стечение тяжелых обстоятельств являлись причиной заключения с истцом оспариваемых договоров.

Доказательств того, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создала у ООО «ГОУ-ЛАЙФ»  не соответствующее действительности представление о характере каждой сделки, ее условиях, личности участников, предмете, цене, других обстоятельствах, повлиявшее на решение истца заключать спорные договора, а также свидетельствующих о том, что заинтересованная в совершении сделки сторона воздействовала на волю ООО «ГОУ-ЛАЙФ» в лице уполномоченного органа или представителя, с целью принудить его к заключению договоров посредством носящих реальный и существенных характер угроз, не выявлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания спорных договоров недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ также не имеется, поскольку не подтверждено, что договоры были заключены исключительно с намерением причинить вред истцу либо как следствие злоупотребления правом в иных формах.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца  в соответствии с нормами ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного,  руководствуясь ст. ст. 10, 166, 168, 178, 179 ГК РФ, ст. ст. 8,9, 65, 70, 71, 110, 121, 137, 176, 180, 181  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1