АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5743/2020

город Вологда

19 января 2021 года

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 11 января 2021 года.

Полный текст решения суда изготовлен 19 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Дмитриевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (160009, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» (162040, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, пгт. Вохтога, ул. Железнодорожная, д. 39; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат» (162604, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале, признании наличия оснований для внесения изменений в сведения и обязании направить заявление для государственной регистрации изменений,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Солигаличский известковый комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», общество с ограниченной ответственностью «Солиз», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, нотариус по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «УК ВЛП», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЧФМК»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 08.09.2020, от общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» – ФИО4 по доверенности от 22.06.2020, от акционерного общества «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат» – ФИО5 по доверенности от 11.01.2021, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (160009, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Плитвуд», истец) 12.05.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» (162040, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, пгт. Вохтога, ул. Железнодорожная, д. 39; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «МонзаЖелТранс», ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале и о понуждении единоличного исполнительного органа внести изменения в сведения о составе участников в Едином государственном реестре юридических лиц, просит:

признать за истцом право на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % номинальной стоимостью 5 800 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю акционерного общества «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат»  (далее - АО «ЧФМК»);

признать право на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % номинальной стоимостью 5 800 000 руб. АО «ЧФМК» отсутствующим;

понудить ООО «МонзаЖелТранс» в лице единоличного исполнительного органа направить заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Межрайонная ИФНС № 11 по Вологодской области) о внесении изменений в сведения о списке участников ООО «МонзаЖелТранс», содержащиеся в Едином государственной реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением суда от 19.03.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ЧФМК», акционерное общество «Солигаличский известковый комбинат» (далее - АО «Солигаличский известковый комбинат»), общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее - ООО «Альтернатива»), общество с ограниченной ответственностью «Солиз» (далее - ООО «Солиз»), Межрайонная ИФНС № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 13.07.2020 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «УК ВЛП» (далее - ООО «УК ВЛП»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЧФМК» (далее - ООО «Торговый дом ЧФМК»).

Определением суда от 29.10.2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «ЧФМК».

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательная редакция исковых требований сформирована в заявлении от 23.12.2020, согласно которой истец просит:

 

- признать за ООО «Плитвуд» (ОГРН 

<

***>) право собственности на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» (ОГРН 

<

***>) в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.,

- признать отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» (ОГРН 

<

***>) в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. за АО «ЧФМК» (ОГРН 

<

***>),

- признать наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ в части перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. от АО «ЧФМК» к ООО «Плитвуд»,

- обязать ООО «МонзаЖелТранс» (ОГРН 

<

***>), АО «ЧФМК» (ОГРН 

<

***>) в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) направить заявление в Межрайонную ИФНС № 11 по Вологодской области в порядке пункта 2 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» от АО «ЧФМК» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Плитвуд» (ОГРН 

<

***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5743/2020.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом дополнений правовой позиции (том 6 л.д. 2-4, том 6 л.д. 87-92, том 7 л.д. 11-13, т. 7 л.д. 78-79 и представленных к заключительному судебному заседанию).

Доводы исковых требований сводятся к следующему: АО «ЧФМК» является участником ООО «Плитвуд» и обладало долей в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс». 08.11.2019 АО «ЧФМК» обратилось в адрес ООО «МонзаЖелТранс» с уведомлением о даче согласия ООО «МонзаЖелТранс» и (или) его участников на внесении доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Плитвуд». 02.12.2019 ООО «МонзаЖелТранс» информировало  АО «ЧФМК» о наличии согласия как самого ООО «МонзаЖелТранс» так и его участников (ООО «Солиз», ООО «Альтенатива», АО «Соликом»). 20.12.2019 участниками ООО «Плитвуд» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Плитвуд» путем внесения дополнительных вкладов, в том числе участник АО «ЧФМК» вносит дополнительный вклад в уставной капитал ООО «Плитвуд» путем внесения доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» стоимостью 5 800 000 руб. Между  ООО «Плитвуд» и АО «ЧФМК» подписал акт приема-передачи от 20.12.2019 доли в уставном капитале. Участниками ООО «Плитвуд» на внеочередном общем собрании участников от 13.01.2020 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками. Регистрирующим органом Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области 20.01.2020 принято решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Плитвуд». Протокол общего собрания участников общества ООО «Плитвуд» от 20.12.2019 является иным законным основанием, на основании которого происходит переход от АО «ЧФМК» к ООО «Плитвуд» доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс», поэтому не требуется нотариального удостоверения в отличие от сделки (например, договор купли-продажи, договор дарения доли, договор залога доли). Отказы ООО «МонзаЖелТранс» и его участников от ранее выданных согласий на внесение АО «ЧФМК» своей доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в уставной капитал ООО «Плитвуд» не имеют правового значения, поскольку оформлены за пределами пресекательного срока (30 дней) и после регистрации регистрирующим органом увеличения уставного капитала. Последующие отзывы согласий являются недобросовестным поведением и злоупотреблением правом. 

Ответчик ООО «МонзаЖелТранс» в отзыве на заявление, дополнениях (том 2 л.д. 10-13, том 6 л.д. 10-11, том 7 л.д. 95, том 7 л.д. 104 и представленных к заключительному судебному заседанию) и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований. Возражения сводятся к тому, что действия по внесению вклада в уставной капитал являются сделкой, которая подлежала нотариальному удостоверению и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было бы направлено нотариусом. Нотариально оформленная сделка между сторонами отсутствует. Сделка по передаче доли размером 19% в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» от АО «ЧФМК» к ООО «Плитвуд», выраженная в акте приема-передачи от 20.12.2019 является ничтожной, поскольку подлежала нотариальному удостоверению. АО «ЧФМК» и ООО «Плитвуд» не могут совершить сделку в отношении доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс», поскольку письмами от 24.01.2020 участники  ООО «МонзаЖелТранс»: АО «Солигаличский известковый комбинат» и ООО «Солиз» отозвали свои согласия на совершение сделки, а 04.02.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «МонзаЖелТранс» принято решение об отказе АО «ЧФМК» в выдаче согласий на отчуждение доли в уставном капитале в пользу ООО «Плитвуд».

Ответчик АО «ЧФМК» в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования признали в полном объеме и просили удовлетворить по доводам, идентичным тем, что заявлены истцом. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Третье лицо АО «Солигаличский известковый комбинат» в отзывах на заявление (том 2 л.д. 1-2 и представленном к заключительному судебному заседанию) просило отказать в удовлетворении требований, указало, что действительно 26.11.2019 представило простое письменное согласие в адрес АО «ЧФМК» на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19% путем внесения в уставной капитал ООО «Плитвуд». Вместе с тем, не получало через ООО «МонзаЖелТранс» нотариально удостоверенной оферты и не давало письменного заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» с нотариальным засвидетельствованием. 24.01.2020 письмом отозвало данное ранее АО «ЧФМК» согласие. Пояснило, что в настоящее время ни участники общества, ни само общество не желают менять состав участников и принимать в состав ООО «Плитвуд». Отзыв согласий не является злоупотреблением правом, поскольку участники гражданского оборота вправе принимать меры к сохранению состава сообщества. 

Третье лицо ООО «Альтернатива» в отзыве ( том 2 л.д. 34-35) просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку сделка по передаче доли в уставном капитале требует нотариального удостоверения, сделки по передаче доли в уставном капитале не состоялось, ранее данное согласие ООО «Альтернатива»  на отчуждение доли в уставном капитале в пользу ООО «Плитвуд» отозвано  на внеочередном собрании кредиторов  ООО «МонзаЖелТранс». 

Третье лицо ООО «Солиз» в отзыве (представлен к заключительном судебному заседанию) просило отказать в удовлетворении исковых требований, указало, что действительно, участники ООО «МонзаЖелТранс» и само общество дали АО «ЧФМК» согласие на отчуждение доли  в уставном капитале, впоследствии воспользовались правом и отозвали выданные согласия. В настоящее время ни участники общества, ни само общество не желают менять состав участников и принимать в состав ООО «Плитвуд». Отзыв согласий не является злоупотреблением правом, поскольку участники гражданского оборота вправе принимать меры к сохранению состава сообщества. 

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью «УК ВЛП», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЧФМК» в отзывах на исковое заявление просили удовлетворить исковые требования. 

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, участниками истца ООО «Плитвуд» являются АО «ЧФМК» в размером доли 48% уставного капитала, ООО «УК ВЛП» с размером доли 50% и ООО «Торговый дом ЧФМК» с размером доли 2%.

В свою очередь АО «ЧФМК» принадлежала доля в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. 

Участниками ООО «МонзаЖелТранс» помимо АО «ЧФМК» являются ООО «Солиз» с долей 16% от уставного капитала, АО «Солигаличский известковый комбинат» с долей 35% от уставного капитала и ООО «Альтернатива» в долей в размере 30% от уставного капитала.

          Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

  В соответствие с абзацем 2 пункта 2 статья 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

  Согласно пункту 6.4 Устава ООО «МонзаЖелТранс» при отчуждении доли (части доли) участника третьим лицам, требуется согласие общества и (или) его участников. 

  Порядок и форма получения такого согласия Уставом ООО «МонзаЖелТранс» не регламентированы.

          Пунктом 10 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

08.11.2019 АО «ЧФМК», являясь участником ООО «МонзаЖелТранс», обратилось в адрес ООО «МонзаЖелТранс» с уведомлением о даче согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» (том 1 л.д. 102).

Согласно указанному уведомлению АО «ЧФМК» планировало произвести отчуждение своей доли в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» путем ее внесения в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Плитвуд».

ООО «МонзаЖелТранс» письмом от 29.11.2019 исх. № 2064 (том 1 л.д. 106) в адрес АО «ЧФМК» указало, что в ответ на обращение от 08.11.2019 дает согласие АО «ЧФМК» на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19% путем ее (доли) внесения в уставной капитал ООО «Плитвуд» в качестве дополнительного вклада.

Письмом от 02.12.2019 исх. № 2067 ООО «МонзаЖелТранс» информировало АО «ЧФМК», что все остальные участники ООО «МонзаЖелТранс» (ООО «Солиз», ООО «Альтернатива», АО «Солигаличский известковый комбинат») в ответ на обращение от 08.11.2019 дали АО «ЧФМК» согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс». К данному письму приложены письма: ООО «Солиз» от 26.11.2019 № 1205, АО «Солигаличский известковый комбинат» от 26.11.2019 № 2104, ООО «Альтернатива» от 26.11.2019 б/н (том 1 л.д. 103-105, 107).

          Доводы ответчика ООО «МонзаЖелТранс» и третьих лиц ООО «Солиз», ООО «Альтернатива», АО «Солигаличский известковый комбинат» о необходимости направления нотариальной оферты и получение нотариального акцепта отклоняются, поскольку пункты 5 и 6 статьи 21  Закона Об обществах с ограниченной ответственностью не подлежат применению к спорным правоотношениям, так как регулируют правоотношения по направлению оферты участником общества, намеренным продать свою долю или ее часть, а не при внесении доли в качестве дополнительного вклада в уставной капитал другого общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс»  был согласован как самим ООО «МонзаЖелТранс», так и его участниками, процедура получения согласий соблюдена.

Впоследствии, на внеочередном общем собрании участников ООО «Плитвуд» от 20.12.2019 (том 1 л.д. 108) по второму вопросу повестки дня принято решение увеличить уставный капитал ООО «Плитвуд»  со 191 100 000 руб. до 203 183 333 руб. 34 коп. путем внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в течение двух месяцев с даты принятия участниками общества соответствующего решения. Участники вносят в уставный капитал общества вклад в размере 12 083 333 руб. 34 коп. пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе АО «ЧФМК» вносит дополнительный вклад путем внесения в уставной капитал доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» стоимостью 5 800 000 руб. Также увеличены принадлежащие участникам номинальные стоимости долей на 12 083 333 руб. 34 коп.

Согласно свидетельству от 20.12.2019 (том 1 л.д. 111) и отзыву нотариуса ФИО2 (том 6 л.д. 115-118) нотариусом выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии  данного решения в отношении ООО «Плитвуд».

20.12.2019 между АО «ЧФМК» и ООО «Плитвуд» подписан акт приема-передачи доли в ООО «МонзаЖелТранс», согласно которого на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Плитвуд» от 20.12.2019 об увеличении уставного капитала, АО «ЧФМК» передало, а ООО «Плитвуд» приняло в счет дополнительного вклада  долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале (19%) ООО «МонзаЖелТранс» от 22.10.2019, выполненный ООО «Бюро независимой оценки», согласно которому рыночная стоимость данной доли составляет 5 800 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Плитвуд» от 13.01.2020 по второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества, в том числе АО «ЧФМК» внесло дополнительный вклад в уставной капитал общества долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» стоимостью 5 800 000 руб. в счет внесения участниками дополнительного вклада в уставной капитал общества от 20.12.2019.

Регистрирующим органом Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области 20.01.2020 принято решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Плитвуд» и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2203500013506 (том 2 л.д. 84).

          В соответствие с пунктом 1 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

  Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

          В данном случае разграничение законодателем в пункте 1 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью оснований перехода доли в уставном капитале на сделки или в порядке правопреемства или на ином законном основании     не подразумевает трактования понятия сделки в широком смысле.

          Решение собрания участников ООО «Плитвуд», являющееся актом органа управления общества и отраженное в протоколе собрания от 20.12.2019, относится к иному законному основанию, на основании которого происходит переход доли в уставном капитале общества.

          Данный вывод также следует из анализа перечня документов, на основании которых может быть приобретена доля в уставном капитале общества.

          Согласно пункту 13.1 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Из данной нормы следует, что законодатель при закреплении порядка перехода доли участника в уставном капитале общества к другим лицам или третьим лицам в статье 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью не относит протоколы общего собрания об увеличении уставного капитала (подпункт 6 пункта 13.1 статьи 21) к договорам или иным сделкам (подпункт 1 пункта 13.1 статьи 21), определяя для них различное документальное оформление. 

  В связи с тем, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Плитвуд» от 20.12.2019 о передаче доли в качестве вклада в уставной капитал при его увеличении является иным законным основанием для перехода доли в уставном капитале общества в смысле статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому требования пункта 11 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости составлении одного документа, подписанного сторонами и подлежащего нотариальному удостоверению на передачу доли в качестве вклада в уставной капитал общества, не распространяются на рассматриваемые правоотношения в рамках настоящего дела.

  На основании изложенного, отклоняются возражения ответчика ООО «МонзаЖелТранс» и третьих лиц ООО «Солиз», ООО «Альтернатива», АО «Солигаличский известковый комбинат» о несоблюдении нотариальной формы сделки.  По этим же основаниям отклоняется заявление ответчика ООО «МонзаЖелТранс» о ничтожности акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс», подписанного между АО «ЧФМК» и ООО «Плитвуд» от 20.12.2019.

  В материалы дела представлены письма ООО «Солиз», АО «Солигаличский известковый комбинат» от 24.01.2020 об отзыве ранее данных согласий  на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» путем внесения  в уставной капитал ООО «Плитвуд» (том 2 л.д. 19-20). Кроме того, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МонзаЖелТранс» от 04.02.2020, согласно которому участниками принято решение оказать в отчуждении АО «ЧФМК» доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % путем внесения в уставной капитал ООО «Плитвуд» (том 2 л.д. 17).

Довод о том, что ООО «МонзаЖелТранс» и его участники в дальнейшем отозвали данные ими согласия, также не может быть принят, поскольку пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  закреплено условие о том, что согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество:          представлены составленные в письменной форме заявления о согласии наотчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачисогласия на отчуждение или переход доли, или части доли.

Таким образом, законом установлен пресекательный срок, в течение которого общество, участники общества должны принять окончательное решение по вопросу о возможности отчуждения доли. В рассматриваемом случае отзывы согласий были оформлены за пределами пресекательного срока.

Кроме того, письма ООО «Солиз» и АО «Соликом» от 24.01.2020 об отзыве согласия на отчуждение доли, а также протокол общего собрания участников ООО «МонзаЖелТранс» от 04.02.2020 были подготовлены уже после даты принятия решения общим собранием участников ООО «Плитвуд» от 20.12.2019 и регистрации увеличения уставного капитала ООО «Плитвуд» 20.01.2020.

Запись об увеличении уставного капитала ООО «Плитвуд» внесена 20.01.2020. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ носят общедоступный характер. Соответственно, проявляя должную степень добросовестности, ООО «МонзаЖелТранс» и его участники имели возможность проверить данные сведения. Вместе с тем, после внесения общедоступных сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Плитвуд» об увеличении уставного капитала, ООО «МонзаЖелТранс» и его участники предпринимают действия к отзыву ранее данных согласий.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10  ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, в действиях, направленных на отзыв ранее данных согласий на отчуждение доли в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» путем внесения  в уставной капитал ООО «Плитвуд», при наличии общедоступных сведений о состоявшемся увеличении уставного капитала ООО «Плитвуд», усматривается злоупотребление правом.

Подводя итог вышеизложенному, следует, что все условиях для перехода доли АО «ЧФМК» в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % к ООО «Плитвуд» соблюдены.

На основании изложенного, подлежат удовлетворению требования о признании за ООО «Плитвуд» право собственности на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.; признании отсутствующим право собственности на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. за АО «ЧФМК».

Исковые требования в остальной части не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из анализа положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  следует, что при наличии споров в отношении перехода доли в уставном капитале общества, решение суда о передаче доли является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. 

Соответственно, дополнительного признания оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части перехода права собственности на долю в уставном капитале общества не требуется, наличие оснований следует из закона.

В случае вступления в законную силу настоящего судебного акта о признании права собственности истца ООО «Плитвуд» на долю в уставном капитале ООО «МонзаЖелТранс» и признании отсутствующим права собственности на данную долю у АО «ЧФМК», ООО «Плитвуд» может самостоятельно являться заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствие с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале общества.

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для возложения на ООО «МонзаЖелТранс» и АО «ЧФМК» дополнительной обязанности по направлению заявления в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При обращении в иском в суд истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. При частичном удовлетворении исковых требований, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

признать за обществом с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (ОГРН 

<

***>) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» (ОГРН 

<

***>) в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.

Признать отсутствующим право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» (ОГРН 

<

***>) в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. за акционерным обществом «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат» (ОГРН 

<

***>).

          В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Плитвуд» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

            Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  принятия судебного акта.

 

Судья                                                                                               Н.В.Дмитриева