АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-33261/2020

04  октября  2022  года

г. Нижний

Новгород  

 

Резолютивная часть решения 30.08.2022

В полном объеме решение изготовлено 04.10.2022

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-890) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску  ФИО1, г. Нижний Новгород

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская газовая промышленность» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Нижний Новгород

третьи лица: ФИО2, Временный управляющий ФИО3 (ИНН: 

<

***>).

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии представителей сторон: 

от истца – неявка, 

от ответчика – неявка,

от третьих лиц – неявка,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Русская газовая промышленность» о взыскании 10 587 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, временный управляющий ответчика ФИО3.

15.12.2021 ответчик направил заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя в котором указал на признание исковых требований в полном объеме. Заявление подписано представителем ответчика ФИО4 по доверенности от 01.12.2019. В связи с тем, что в доверенности представителя отсутствуют полномочия на признание иска, суд в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает признание ответчиком иска и рассматривает дело по существу.

От третьего лица ФИО2 поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу. 

20.06.2022 от ФИО2 посредством системы Мой Арбитр поступил отказ от заявленного ходатайства о проведении судебной экспертизы, в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривается. 

Также от ФИО2 поступила позиция по делу с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС № 15 по Нижегородской области

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, отказывает в его удовлетворении, так как судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности Межрайонной ИФНС № 15 по Нижегородской области по отношению к одной из сторон в соответствии со статьей 51 АПК РФ.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Русская газовая промышленность» с долей в уставном капитале 50%.

10.07.2020 ООО «Русская газовая промышленность» получено заявление ФИО1 о его выходе из состава участников общества, что подтверждается нотариально заверенным свидетельством об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества с ограниченной ответственностью от 20.07.2020.

12.10.2020 ООО «Русская газовая промышленность» получено требование ФИО1 о выплате действительной стоимости доли, о чем имеется соответствующая отметка.

В ответ на указанное требование ООО «Русская газовая промышленность» направило в адрес ФИО1 письмо от 13.10.2020 (получено адресатом 14.10.2020) об отказе в выплате действительной стоимости доли.

Указанное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «Русская Газовая Промышленность» (далее - Устав) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Согласно пункту 8.6 Устава доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества.

В соответствии с пунктом 8.3 Устава общество обязано в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитане общества определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2019 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 2019 год.

Согласно данным упрощенной бухгалтерской отчетности ООО «Русская газовая промышленность» за 2019 год, стоимость чистых активов на  31.12.2019 составляет 21 175 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли участника на дату получения обществом заявления истца о выходе из состава участников составила: (21 175 000) * 50% = 10 587 500 руб., где 21 175 000 руб. - стоимость чистых активов; 50% - размер доли участника в уставном капитале общества.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность.

Ответчиком возражений относительно исковых требований в материалы дела не представлено.

В судебном заседании 12.04.2021 представитель ответчика пояснил, что признает сумму действительной стоимости доли в уставном капитале, заявленную истцом.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании 10 587 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале заявлено обоснованно, правомерно и подлежит удовлетворению в полном размере.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 148,167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью «Русская газовая промышленность» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Нижний Новгород в пользу  ФИО1 10 587 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале,  а также 75 938 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Г.А. Садовская