ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6492/2020

г. Воронеж

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.10.2024.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

 

при участии:   

от акционерного общества «Новопесчанское»: ФИО4 представитель по доверенности №70/21 от 10.11.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс», ФИО5, ФИО6: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 по делу №А08-6492/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Новопесчанское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

третьи лица: ООО «Парус» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата прекращения деятельности 27.08.2021), ФИО5, ФИО6, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (далее – истец, ООО «СО ЛВЗ «Люкс») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу «Новопесчанское» (далее – ответчик, АО «Новопесчанское») о взыскании задолженности: 

- по договору займа № 002 от 22.01.2015 в сумме 4 146 882,34 руб., из которых 2 002 357,48 руб. основного долга и 2 144 524,86 руб. пени;

 - по договору займа № 003 от 02.02.2015 в сумме  1 397 138,54 руб., из которых  674 620,25 руб. основного долга и 722 518,29 руб. пени; 

- по договору займа № 063 от 30.12.2014 в сумме 878 203,35 руб., из которых 424 047,97 руб. основного долга и 454 155,38 руб. пени; 

- по договору займа 07-10/2013 от 07.10.2013 в сумме 196 773,37 руб., из которых 95 013,70 руб. основного долга и 101 759,67 руб. пени;

- по договору займа 14-02/2014 от 14.02.2014 в сумме 749 276,62 руб., из которых 361 794,60 руб. основного долга и 387 482,02 руб. пени; 

- по договору займа 24-01/2014 от 24.01.2014 в сумме 877 515,36 руб., из которых  423 715,77 руб. основного долга и 453 799,59 руб. пени;

- по договору займа 27-12/2013 от 27.12.2013 в сумме 2 368 472,16 руб., из которых 1 143 636,97 руб. основного долга и 1 224 835,19 руб. пени;

- по договору займа  28-11/2013 от 28.11.2013 в сумме 736 935,65 руб., из которых 355 835,66 руб. основного долга и 381 099,99 руб. пени (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  ООО «Парус», ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 по делу №А08-6492/2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания с АО «Новопесчанское» в пользу ООО «СО ЛВЗ «Люкс» 1 709 006 руб. 83 коп. долга. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «СО ЛВЗ «Люкс» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие оснований для взыскания процентов за пользование займом с начала действия договоров по 31.12.2015 включительно с учетом условий дополнительных соглашений от 14.09.2016, указывает на неверное применение судом ст. 319 ГК РФ, отсутствие оснований для освобождения судом ответчика от взыскания пени по просроченным обязательствам.

В материалы дела от АО «Новопесчанское» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Новопесчанское» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав позицию ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению,  по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Новопесчанское» (заемщик) и ООО «Алкоголь Менеджмент Групп» (переименовано в ООО «Алмеко», а впоследствии в ООО «Парус», займодавец) заключены договоры займа: 

1) договор займа № 002 от 22.01.2015, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 3 500 000 руб. под 9% годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 22.01.2016;

2) договор займа №003 от 02.02.2015, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 9% годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 02.02.2016;

3) договор займа №07-10/2013 от 07.10.2013, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 500 000 руб. под 8,5% годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 06.10.2014;

4) договор займа №14-02/2014 от 14.02.2014, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 2 200 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 13.02.2015;

5) договор займа №24-01/2014 от 24.01.2014, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 2 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 23.01.2015;

6) договор займа №27-12/2013 от 27.12.2013, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 6 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 26.12.2014;

7) договор займа №28-11/2013 от 28.11.2013, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 8,5 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 27.11.2014;

8) договор займа №063 от 30.12.2014, по условиям которого заимодавец передает заемщику в заем денежные средства в размере 4 750 000 руб. на срок с 30.12.2014 по 31.12.2015 под 9 % годовых.

Факт перечисления сумм займов по перечисленным договорам подтверждается выпиской по счету ООО «Парус» за период с 29.04.2013 г. по 31.12.2017 г., сторонами не оспаривается. 

26.01.2018 между ООО «Парус» (цедент) и ООО «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (цессионарий) заключен договор №1/18 уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование суммой займа, права требования иных процентов, неустоек, штрафов и пеней по обязательствам ОАО «Новопесчанское» перед цедентом: по договору займа от 22.01.2015 №002, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 02.02.2015 №003, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 07.10.2013 №07-10/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 13.01.2014 №13-14/2014; по договору займа от 14.02.2014 №14-02/2014, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 19.03.2014 №19-03/2014; по договору займа от 24.01.2014 №24-01/2014, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 27.12.2013 №27-12/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 28.11.2013 №28-11/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по договору займа от 19.11.2014 №50/1; по договору займа от 04.12.2014 №054; по договору займа от 30.12.2014 №063, дополнительному соглашению от 01.04.2017; по счету от 29.09.2016 №2.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что правоотношения сторон сложились в рамках исполнения договора займа, правовое регулирование которого определено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

С учетом  п. 1 ст. 382, ст. 384  ГК РФ, условий договора №1/18 уступки прав требований (цессии) от 26.01.2018  право (требование), вытекающее из спорных договоров  займа, передано цессионарию в полном объеме, последний является надлежащим истцом по делу.

Судом установлено, что общая сумма выданных займов составляет 31 120 000 рублей, в том числе: по договору № 002 от 22.01.2015 г. в сумме 3 500 000 рублей, по договору №003 от 02.02.2015 г в сумме 9 170 000 рублей, по договору № 063 от 30.12.2014 г. в сумме 4 750 000 рублей, по договору № 07-10/2013 от 07.10.2013 г. 500 000 рублей, по договору № 14-02/2014 от 14.02.2014 г. в сумме 2 200 000 рублей, по договору № 24-01/2014 от 24.01.2014 г. в сумме 2 500 000 рублей, по договору № 27-12/2013 от 27.12.2013 г. в сумме 6 500 000 рублей, по договору № 28-11/2013 от 28.11.2013 г. в сумме 2 000 000 рублей.

Между сторонами также было заключено дополнительное соглашение №1 к договору №002 от 22.01.2015, в котором изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30 декабря 2020 года и дополнительное соглашение от 14.09.2016  к указанному договору в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком.

Между сторонами к договорам займа заключены дополнительные соглашения №1, в котором изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30 декабря 2020 года и дополнительное соглашение, в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком.

Возражая против иска, ответчик ссылался на возврат суммы займа в полном объеме, ввиду чего задолженность отсутствует, в подтверждение возражений представил платежные поручения № 410 от 30.10.2017 на сумму 2 500 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа №24-01/2014 от 24.01.2014», № 411 от 30.10.2017 на сумму 4 750 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 063 от 30.12.2014», № 412 от 30.10.2017 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 07-10/2013 от 07.10.2013», № 413 от 30.10.2017 на сумму 2 200 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 14-02/2014 от 14.02.2014», № 414 от 30.10.2017 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 27-12/2013 от 27.12.2013», № 415 от 30.10.2017 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 28-11/2013 от 28.11.2023», № 416 от 30.10.2017 на сумму 9 170 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 003 от 02.02.2015», № 417 от 30.10.2017 на сумму 482501 руб. 59 коп.  с назначением платежа «Возврат займа по договору процентного займа № 002 от 22.01.2015», № 32 от 02.11.2017 на сумму 1250343 руб. 41 коп.  с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору процентного займа № 002 от 22.01.2015», № 269 от 19.09.2017 на сумму 58148 руб. 17 коп. с назначением платежа «Оплата процентов по договору процентного займа по договору № 002 от 22.01.2015» (т. 11 л.д.16-24).

С учетом представленных доказательств  по делу, суд пришел к выводу о возврате ответчиком займодавцу ООО «Парус» по договорам займа  29 410 993,17 руб.  в 2017 году.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии задолженности ответчика перед истцом по договору займа №002 от 22. 01.2015 в размере 1 709 006 руб. 83 коп. 

Доводы ответчика о возврате оставшейся части денежных средств займа по договору № 002 от 22.01.2015 путем взаимозачёта между ОАО «Новопесчанское» и ООО «Парус»  обоснованно отклонены судом области как неподтвержденные не подтверждены документально, в данной части судебный акта не оспаривается. Доводов от сторон относительно данных выводов суда и обстоятельств в апелляционный суд не поступало.

Отказывая в  удовлетворении требований о взыскании пени за просрочку возврата, суд области обоснованно руководствовался положениями ст.ст. 319, 421 ГК РФ, условиями заключенных договоров и соглашений к нему.

Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 9, пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Из изложенного следует, что в пунктах 1.2 спорных договоров  займодавцем и заемщиком (ответчиком) согласован порядок исполнения денежных обязательств, проценты за пользование суммой займа выплачиваются одновременно с возвратом последней части суммы займа.

Таким образом, стороны  договоров займа в силу принципа свободы договора установили иную очередность погашения требований по денежному обязательству, что не противоречит положениям ст. 319 ГК РФ.

Учитывая наличие дополнительных соглашений №1, в которых изменен срок возврата заемных денежных средств и процентов за их пользование – не ранее 30.12.2020 и дополнительных соглашений, в котором стороны определили, что с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору (погашение займа) – проценты за пользование суммой заемных средств по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком, суд пришел к выводу об отсутствии  оснований для принятия расчета истца и распределения поступивших денежных средств в счет возврата начисленных истцом процентов за пользование займом, и соответственно, отсутствии оснований для начисления   договорной пени  за просрочку.

Требование истца, заявленное в апелляционной жалобе, об отмене судебного акта и взыскании  процентов за пользование займом за период с даты заключения договоров до 31.12.2015 включительно с учетом условий дополнительных соглашений от 14.09.2016 отклоняется, поскольку  не было предметом исковых требований по настоящему делу согласно просительной части уточненных требований, принятых судом первой инстанции.

В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленного требования (уточнения иска в части взыскания процентов за пользования займом) в просительной части апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции в рамках предусмотренных правомочий не имеется.

Довод истца о наличии задолженности и подтверждении данного обстоятельства актом сверки, подписанном со стороны ответчика заместителем главного бухгалтера ФИО7, рассмотрен судом области и обоснованно отклонен, поскольку акт сверки акты  сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером общества, действительно отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга (определения Верховного суда Российской Федерации от 25.04.2016 N 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450(2), от 01.12.2021 N 308-ЭС21-22088).

Если в акте сверки взаиморасчетов стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на совершение сделок. 

Доказательства того, что заместитель главного бухгалтера ФИО7 ответчика была уполномочена на совершение юридически значимых действий как признание задолженности, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, иск обоснованно удовлетворен частично.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств. Судом апелляционной инстанции нарушений судом первой инстанции требований статьи 71 АПК РФ не установлено.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 по делу №А08-6492/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3