ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19457/2024

Дело № А40-204709/23

г. Москва

09 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 февраля 2024 года

по делу № А40-204709/23, принятое судьей Регнацким В.В.,

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

к ООО "Трансгарант" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ИП ФИО1

Лейсан Мустафиевне (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки,

по встречному иску ООО "Трансгарант" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН:

<

***>)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.12.2023 г.,

диплом 107704 0246847 от 30.06.2020;

от ответчиков: не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансгарант», ИП ФИО1 (далее – ответчики) о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору лизинга № ДЛ-84522-22 от  07.04.2022г. в размере 1.358.086 руб. 65 коп., пени в размере 6.111 руб. 39 коп. за каждый день просрочки на сумму долга, начиная с 25.07.2023г. по дату вынесения решения суда; а также о взыскании с  ИП ФИО1 в пользу истца неустойку в размере 6.111 руб. 39 коп. за каждый день просрочки на сумму долга, обеспеченного договором поручительства № ДП-84522-22 от 07.04.2024г., начиная с 08.08.2023г. по дату вынесения решения суда.

Исковые требования мотивированы тем, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен, в связи с чем, истец просит соотнести взаимные представления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, исходя из условий договора в заявленном размере.

ООО «Трансгарант» обратился со встречными требованиями к ООО «Газпромбанк Автолизинг» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2.812.296 руб. 85 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024г. в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ООО «Газпромбанк Автолизинг» в пользу ООО «Трансгарант» сумму неосновательного обогащения в размере 1.203.439 руб.  93 коп. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Газпромбанк Автолизинг» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить, а в удовлетворении требования по встречному иску отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Трансгарант» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ДЛ-84522-22 от 07.04.2022, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить это имущество лизингополучателю в качестве предмета лизинга (полуприцеп).

Предмет лизинга был передан лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 12.04.2022г.

В обеспечение исполнения обязательств между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ИП ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства № ДП-4522-22/1 от 07.04.2022, согласно которому, и в соответствии со ст. 363 ГК РФ, поручитель обязан отвечать солидарно за исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и в размере, согласно графику, приведенному в приложении № 2 к договору.

В период действия договора страхования предмет лизинга получил повреждения в результате ДТП. Страховщик признал полную гибель предмета лизинга и перечислил лизингодателю страховое возмещение в размере 7.759.710 руб. 08 коп. по платежным поручениям № 194511 от 21.07.2023г. и № 194520 от 24.07.2023г.

В связи с этим, истец на основании пунктов 5.2 и 6.2.18 Общих условий лизинга направил в адрес ответчика уведомление от 25.07.2023г. о расторжении договора лизинга.

Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п. 6.2. общих условий, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора (п. 6.3 общих условий), т.е с 25.07.2023г.

06.07.2023г. сторонами подписаны соглашение о порядке урегулирования убытка и передачи права собственности страховщику № 42145/23, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "СК "Согласие". Страховое возмещение получено в размере 7.759.710 руб. 08 коп. 

Согласно акту приема-передачи от 26.06.2023г. право собственности на транспортное средство перешло к страховщику.

Согласно пунктам 5.6 и 5.7 Общих условий лизинга, при угоне (хищении), либо полной конструктивной гибели предмета лизинга или при отказе в выплате страхового возмещения за угнанный (похищенный) или утраченный предмет лизинга, сторонами согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

Истец, полагая, что после расторжения договора лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1.358.086 руб. 65 коп., направил в адрес ответчиков претензии № 4533 от 07.08.2023г. и № 4842 от 16.08.2023г. требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (л.д. 50). Так как ответчики расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвели, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 330, 421, 431, 450, 450.1, 453, 614, 622 ГК РФ, ст.ст. 13, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обоснованно установив, что п. 5.6 Общих условий договора лизинга не подлежит применению, произвел расчет сальдо встречных обязательств на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17 и в удовлетворении требований по первоначальному иску полностью отказал, установив, что финансовый результат исполнения договора составляет в пользу лизингополучателя требование по встречному иску частично удовлетворил и взыскал сумму неосновательного обогащения в размере 1.203.439 руб.  93 коп., а в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказал.

Между тем, судом первой инстанции неверно произведен расчет сальдо встречных обязательств на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17.

Согласно абзацу 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в т.ч входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования. При этом плата за финансирование подлежит внесению за период пользования им (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 постановления Пленума N 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 постановления Пленума N 17).

Исходя из приведенных положений, в случае досрочного расторжения договора лизингодатель не вправе претендовать на получение всей суммы лизинговых платежей по договору, включающей в себя плату за финансирование, причитавшуюся за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга. Иное означало бы, что лизингополучатель продолжает оплачивать пользование финансированием, которое им уже возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе, необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Поэтому при наличии возражений экономически слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора (например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Таким образом, использование формулы расчета, установленной в п. 5.9 Общих условий договора лизинга, в настоящем деле неприменимо.

В связи с чем, апелляционный суд производит расчет сальдо встречных обязательств на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17, согласно нижеследующему расчету:

Общий размер платежей 15.038.811 руб. 38 коп.

Сумма аванса составляет 1.230.000 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 8.200.000 руб.

Дата начала договора – 07.04.2022г.; дата окончания договора 12.03.2027г.; дата фактического окончания пользования предметом лизинга 26.06.2023г.

Убытки (штрафы, неустойки и иные потери) 605.494 руб. 62 коп.

Сумма внесенных платежей (без аванса) составляет 2.349.726 руб. 10 коп.

Цена реализации предмета лизинга составляет 7.759.710 руб. 08 коп.

Срок договора лизинга – 1800 дней.

Срок финансирования (пользования предмета лизинга) - 445 дня;

Размер финансирования составляет 6.970.000 руб.

Плата за финансирование составляет 19,90 % годовых, в размере 1.690.706 руб. 15 коп.

Таким образом, произведя расчет финансового результата сальдо встречных обязательств по договору лизинга, апелляционный суд, установив, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя в размере 367.761 руб. 28 коп., удовлетворяет требование по первоначальному иску в указанном размере, а в удовлетворении остальной части по первоначальному иску отказывает, что в свою очередь, исключает удовлетворение требований по встречному иску.

Так как расчет сальдо встречных обязательств, произведен на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17, требование по иску о взыскании неустойки в порядке п. 5.11 Общих условий договора лизинга удовлетворению не подлежит, поскольку договор лизинга расторгнут, обязательства по договору прекращены на основании одностороннего расторжения договора в соответствии со ст. 407 ГК РФ, иного соглашения между сторонами не заключалось.

Действия истца о включении условий по неустойке за период после расторжения договора являются недобросовестными и направлены на получение выгоды в виде получения суммы неустойки в период прекращения обязательств по договору лизинга, при этом оснований для возникновения иных денежных обязательств не имеется в силу отсутствия соответствующего соглашения сторон, в связи с чем данное условие противоречит природе неустойки обеспечение обязательств. 

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении требований по первоначальному иску и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, по основаниям, изложенным выше.

Расходы по уплате госпошлины по иску и за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 132, 156, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,   

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024г. по делу№ А40-204709/23 отменить.

Взыскать солидарно с ООО "Трансгарант" и ИП ФИО1 в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" сумму неосновательного обогащения в размере 367.761 руб. 28 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 7.166 руб. 50 коп. и по апелляционной жалобе в размере 3.000 (три тысячи) руб.

В удовлетворении остальной части по первоначальному иску отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 Александрова Г.С.

 

Судьи:                                                                                                                      Бондарев А.В.

 

Панкратова Н.И.