Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

«25» марта 2021 года                                           Дело №А50-10684/2019

Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2021 года

Полный текст решения изготовлен 25.03.2021 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаврова Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании принять возвращаемое имущество по дополнительному соглашению от 24.08.2018г. на общую сумму 6 532 695 руб. 06 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (614014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании принять товар ненадлежащего качества в общей сумме 86 214 060 руб. 64 коп.

третье лицо: УФНС России по Пермскому краю

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 20.01.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 31.12.2020 №4, паспорт, диплом;

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 07.02.2020 №12, служебное удостоверение, диплом

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (далее – истец, ООО «МЗ Камасталь») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (далее – ответчик, ООО «МГМ») о взыскании денежной суммы в размере 901 893 373 руб. 78 коп.

Определением суда от 03.06.2019 исковое заявление принято к производству.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление от 24.09.2019 №1720 (т.9 л.д.24, 25), в ходатайстве от 20.01.2021.

Определением суда от 14.08.2019 к производству принято встречное исковое заявление, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда принять имущество согласно дополнительному соглашению от 24.08.2018 к договору купли-продажи №280/10807 от 29.03.2018 на сумму 6 532 695 руб. 06 коп.

Определением суда от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Управление федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее – Управление ФНС по Пермскому краю).

Управление ФНС по Пермскому краю представило пояснения на исковые заявления, указав, что согласно представленным в материалы дела актам сверки взаимных расчетов, подписанным между истцом и ответчиком, задолженность была скорректирована с суммы 901 893 373 руб. 78 коп. до суммы 794 554 122 руб. 02 коп. В отношении встречного искового заявления о возврате имущества на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. Управление ФНС по Пермскому краю пояснило, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается только в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Возможность возвращать товар надлежащего качества законодательством не предусмотрено. Ответчик доказательств поставки истцом товара ненадлежащего качества не представил. В связи с чем, исковые требования ответчика о возврате товара удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 16.10.2019 к производству принято встречное исковое заявление, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» принять товар ненадлежащего качества на общую сумму 86 214 060 руб. 64 коп.

Ответчиком в судебном заседании от 25.09.2019 заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 05.11.2019 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМлаб», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7, производство по делу приостановлено. 

Определением суда от 17.09.2020 производство по экспертизе прекращено в связи с невозможностью ее проведения. Производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 11.03.2021 ответчик отказался от исковых требований по встречному исковому заявлению об обязании истца принять товар ненадлежащего качества на общую сумму 86 214 060 руб. 64 коп.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

На основании изложенного суд принял отказ ответчика от встречного иска об обязании истца принять товар ненадлежащего качества на общую сумму 86 214 060 руб. 64 коп.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по первоначальному иску, исковые требования по встречному иску не признал. Ответчик исковые требования по первоначальному иску не признал, встречное исковое заявление просил удовлетворить. Третье лицо поддержало исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска просило отказать.

В качестве правового основания первоначального иска истец указывает статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В качестве правового основания встречного иска ответчик указывает статьи 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В качестве фактических обстоятельств истец отметил, что между обществом с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» и обществом с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» заключены следующие договоры.

1. 19.09.2017 и 16.11.2017 в рамках соисполнения государственных контрактов заключены следующие контракты:

- № 1520187401071020105010080/923-Т-63км;

- № 1419187406982020105007328/923-Т-68км;

-№ 1123187301231020105001316/923-Т-75км.

В соответствии с пунктами 1.2. контрактов ООО «МЗ Камасталь» обязуется передать, а ООО «МГМ» принять и оплатить товар (продукцию) на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим контрактом, а также спецификациями к нему, являющимися его неотъемной частью.

Количество, номенклатура, цены, объёмы партии поставки согласованы сторонами в спецификациях к контрактам.

В силу пунктов 6.3. контрактов поставка считается исполненной поставщиком в момент передачи продукции уполномоченному представителю покупателя и определяется датой получения продукции.

Во исполнение условий контрактов, истец поставил продукцию по государственным контрактам:

- №1520187401071020105010080/923-Т-63км на общую сумму 1 650 905,55 руб.;

- №1419187406982020105007328/923-Т-68км на общую сумму 4 110 417,90 руб.; 

- №1123187301231020105001316/923-Т-75км на общую сумму 6 165 595,79 руб. 

Товар на вышеуказанные суммы был принят ООО «МГМ», что подтверждается подписанным с обеих сторон без каких либо замечаний и разногласий по качеству, количеству, ассортименту, цене и состоянию продукции следующими универсально передаточными документами (УПД):

-УПД№ 11224 от 10.11.2017 на сумму 1 650 905,55 руб.;

- УПД № 11620 от 24.11.2017 на сумму 1 654 233,15 руб.;

- УПД № 11622 от 24.11.2017 на сумму 413 038,35 руб.;

- УПД № 11623 от 24.11.2017 на сумму 1 631 355,90 руб.;

- УПД № 11708 от 28.11.2017 на сумму 411 790,50 руб.;

- УПД № 929 от 12.02.2018 на сумму 1 940 129,45 руб.;

- УПД № 1107 от 16.02.2018 на сумму 2 151 848,00 руб.;

- УПД № 1295 от 21.03.2018 на сумму 2 073 618,34 руб.

Таким образом, ООО «МЗ Камасталь» выполнило свои обязательства по передаче продукции в собственность ответчика в полном объеме.

Ответчик исполнил обязательство по оплате в предусмотренные контрактами сроки частично, произвел перечисление денежных средств:

- по контракту № 1520187401071020105010080/923-Т-бЗкм - на сумму 451 721,70 руб.;

- по контракту № 1419187406982020105007328/923-Т-68км - на сумму 922 681,75 руб. 

По контракту № 1123187301231020105001316/923-Т-75км ООО «МГМ» не уплатило стоимость поставленной продукции в полном объеме.

Следовательно, сумма задолженности ООО «МГМ» перед ООО «МЗ Камасталь» составляет:

- по контракту М 1520187401071020105010080/92З-Т-63км: 1 650 905,55 руб. (стоимость продукции) - 451 721,70 руб. (оплата) = 1 199 183,85 руб. (один миллион сто девяносто девять тысяч сто восемьдесят три рубля восемьдесят пять копеек);

- по контракту № 1419187406982020105007328/923-Т-68км: 4 110 417,90 руб. (стоимость продукции) - 922 681,75 руб. (оплата) = 3 187 736,15 руб. (три миллиона сто восемьдесят семь тысяч семьсот тридцать шесть рублей пятнадцать копеек);

-по контракту № 1123187301231020105001316/923-Т-75км - 6 165 595,79 руб. (шесть миллионов сто шестьдесят пять тысяч пятьсот девяносто пять рублей семьдесят девять копеек).

2.10.01.2012, 29.03.2018 и 02.07.2018 заключены договоры купли - продажи № 280/8370, № 280/10807 и №280/10840.

Стоимость имущества указана в спецификациях к договорам.

В рамках исполнения условий договоров, ООО «МЗ Камасталь» передало ООО «МГМ» имущество:

- по договору № 280/8370 от 10.01.2012 на общую сумму 12 908 899,58 руб.;

- по договору № 280/10807 от 29.03.2018 на общую сумму 649 004 609,94 руб.;

- по договору № 280/10840 от 29.03.2018 на общую сумму 88 532 544,94 руб. 

Имущество на указанные суммы было принято ответчиком, что подтверждается подписанными обеими сторонами без каких либо замечаний и разногласий по качеству, количеству, ассортименту, цене и состоянию имущества универсальными передаточными документами.

Таким образом, ООО «МЗ Камасталь» выполнило свое обязательство по передаче имущества в собственность ответчика в полном объеме.

В нарушении принятых на себя обязательств ответчик не оплатил принятое имущество в установленные договорами сроки полном объёме.

Следовательно, задолженность ООО «МГМ» перед ООО «МЗ Камасталь» составляет:

- по договору № 280/8370 от 10.01.2012 - 12 908 899,58 руб. (двенадцать миллионов девятьсот восемь тысяч восемьсот девяносто девять рублей пятьдесят восемь копеек);

- по договору № 280/10807 от 29.03.2018 - 649 004 609,94 руб. (шестьсот сорок девять миллионов четыре тысячи шестьсот девять рублей девяносто три копейки);

- по договору № 280/10840 от 29.03.2018 - 88 532 544,94 руб. (восемьдесят восемь миллионов пятьсот тридцать две тысячи пятьсот сорок четыре рубля девяносто четыре копейки).

3.16.11.2017 и 31.03.2018 заключены следующие договоры поставки:

- договор поставки лома и отходов черных металлов 862с-7/2/2018;

- договор поставки продукции № 280/10706.

В соответствии с данными договорами ООО «МЗ Камасталь» (продавец) обязуется изготовить и (или) поставить продукцию в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемыми частями договора, а ООО «МГМ» (покупатель) обязуется принять и оплатить её.

Количество, номенклатура, цены, объём партии поставки согласована сторонами в спецификациях к договорам.

В рамках исполнения условий договоров, ООО «МЗ Камасталь» передало ООО «МГМ» имущество:

-по договору № 862с-7/2/2018 от 16.11.2017 на общую сумму 420 534,58 руб. (УПД № 280364 от 27.06.2018);

-по договору № 280/10706 от 31.03.2018 на общую сумму 109 625 871,58 руб.

Факт поставки подтверждается подписанными обеими сторонами без каких либо замечаний и разногласий по качеству, количеству, ассортименту, цене и состоянию имущества универсальными передаточными документами.

В нарушении принятых на себя обязательств ответчиком не произведена оплата по указанным выше договорам.

Следовательно, задолженность ООО «МГМ» перед ООО «МЗ Камасталь» составляет:

- по договору № 862с-7/2/2018 от 16.11.2017 - 420 534,58 руб. (четыреста двадцать тысяч пятьсот тридцать четыре рубля пятьдесят восемь копеек);

- по договору № 280/10706 от 31.03.2018 на общую сумму 109 625 871,58 руб. (сто девять миллионов шестьсот двадцать пять тысяч восемьсот семьдесят один рубль пятьдесят восемь копеек).

4.10.01.2012 заключен договор №280/8417 на транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозке грузов по путям общего пользования (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора истец обязуется за вознаграждение и за счет заказчика организовывать перевозку, отправку и прием подвижного состава с грузом заказчика, выступая при этом в качестве грузоотправителя (грузополучателя), а также организовывать исполнение иных услуг, связанных с перевозкой груза железнодорожным транспортом по путям общего пользования в подвижном составе, принадлежащем АО «РЖД» и/или иным лицам (транспортным операторам) по направлениям и в объёмах согласованных сторонами дополнительно.

Согласно пункту 1.2. договора наименование, объем, номенклатура перевозимого груза, маршрут и другие существенные условия перевозки, определяются в согласованных сторонами заявках по форме, предусмотренной в Приложении № 1 к договору.

Во исполнение условий указанного договора истец оказал ответчику транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 11 997 508,19 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами без каких либо замечаний и разногласий универсальными передаточными документами и счетами.

Таким образом, ООО «МЗ Камасталь» выполнило свое обязательство по предоставлению транспортно-экспедиционных услуг.

В соответствии с пунктом 3.5. договора окончательный расчет производится заказчиком не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг.

Ответчик не исполнил обязательство по оплате в предусмотренный договором срок.

Сумма задолженности ООО «МГМ» перед ООО «МЗ Камасталь» по договору № 280/8417 от 10.01.2012 составляет 11 997 508,19 руб. (одиннадцать миллионов девятьсот девяносто семь тысяч пятьсот восемь рублей девятнадцать копеек).

5.01.09.2017 между истцом и ответчиком заключен агентский договор №280-10707.

В соответствии с пунктом 1.1. договора ООО «МЗ Камасталь» (принципал) поручает, а ООО «МГМ» (агент) берет на себя обязанность совершать от имени и за счет принципала действия, направленные на поставку продукции, принадлежащем принципалу, выполнения работ (оказания услуг), а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги.

Согласно пункта 2.1.4 договора агент обязуется принимать (получать) от третьих лиц денежные средства, векселя, переданные в оплату стоимости продукции, работ, услуг и в возмещение транспортных расходов.

В рамках договора истцом была поставлена продукция для реализации (оказаны услуги) агенту на сумму 12 390 230,10 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

Между тем, полученные денежные средства от реализации продукции (оказания услуг) с третьими лицами, ответчиком на расчетный счет ООО «МЗ Камасталь» возвращены не были.

Кроме того, в рамках данного договора агент (ООО «МГМ») не перечислил денежные средства в сумме 5 669 036,76 руб., причитающиеся принципалу по агентскому договору.

Поступление денежных средств на расчетный счет ООО «МГМ» на данную сумму, подтверждается уведомлениями ООО «МГМ» о поступлении оплаты.

Таким образом, сумма задолженности ООО «МГМ» перед ООО «МЗ Камасталь» по агентскому договору №280-10707 от 01.09.2017 составляет сумму 18 059 266,86 руб. (восемнадцать миллионов пятьдесят девять тысяч двести шестьдесят шесть рублей восемьдесят шесть копеек).

6.01.01.2012 заключены договоры поставки продукции № 1М-12 от 01.01.2012 и № 862п-13/2012.

В соответствии с условиями данных договоров ООО «МГМ» (продавец) поставляет продукцию на условиях и в порядке, предусмотренных договорами, а ООО «Камасталь» (покупатель) её принимает и оплачивает в установленные договором сроки.

В рамках исполнения данных договоров ответчиком была поставлена продукция ненадлежащего качества, вследствие чего у истца возникли убытки в размере 719 714,78 руб.

После выявления брака продукции, истцом в адрес ответчика были направлены претензии о возмещении убытков на вышеуказанную сумму.

Ответами на них ООО «МГМ» в полном объеме признало их обоснованными и подлежащими удовлетворению, просило учесть сумму убытков при взаиморасчетах, (ответы на претензии - прилагаются)

Следовательно, ответчик признал факт поставки некачественной продукции в рамках перечисленных выше договоров на сумму 719 714,78 руб.

Между тем, ООО «МГМ» в добровольном порядке денежные средства на расчетный счет ООО «МЗ Камасталь» не перечислило.

Таким образом, сумма убытков, возникших в рамках исполнения договоров поставки №1м-12 от 01.01.2012 и № 862п-13/2012 от 01.01.2012, составила сумму 719 714,78 руб. (семьсот девятнадцать тысяч семьсот четырнадцать рублей семьдесят восемь копеек)

7.02.07.2018 в адрес ООО «МЗ Камасталь» от ООО «МГМ» поступило письмо, в котором ответчик просил организовать оказание метрологических услуг – регламентированное техническое обслуживание весов вагонных тензометрических. Стоимость вознаграждения за услуги - 0,1% от стоимости метрологических услуг.

На основании данного письма, истцом были оказаны ответчику метрологические услуги на сумму 71 836,04 руб. Размер вознаграждения составил - 71, 84 руб. (0,1 % от стоимости от стоимости услуг)

В адрес ответчика был выставлен универсальный передаточный акт №3392 от 01.09.2018 на сумму 71 907,88 руб., который остается неоплаченным до настоящего времени.

Таким образом, сумма задолженности ООО «МГМ» за оказанные ООО «МЗ Камасталь» метрологические услуги и вознаграждение за них составляет 71 907,88 руб. (семьдесят одна тысяча девятьсот семь рублей восемьдесят восемь копеек).

25.02.2019 истцом в адрес ответчика направлены претензии об уплате задолженности в количестве 12 штук на общую сумму 901 893 373,78 руб. Требования, содержащиеся в претензиях, не исполнены ответчиком.

В обоснование требований по встречному иску ответчик представил дополнительное соглашение от 24.08.2018 к договору купли-продажи №280/10807 от 29.03.2018 о возврате имущества, согласно которому ответчик обязан вернуть истцу поставленное имущество на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. Наименование и стоимость возвращаемого имущества указаны в Перечне передаваемого имущества (Приложение №1). Имущество должно быть возвращено до 31.12.2018. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском о взыскании с ответчика задолженности, основанием для обращения ответчика со встречным иском об обязании истца принять у ответчика имущество.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, пояснения истца, ответчика, третьего лица арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон по данному спору регулируются нормами, предусмотренными в Главах 30, 41, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (пункт 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1. статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При рассмотрении дела стороны провели сверку расчетов, в результате которой установили следующее.

1.по контракту от 19.09.2017 №1520187401071020105010080/923-Т-63км стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 1 199 183 руб. 85 коп.;

2.по контракту от 19.09.2017 №1419187406982020105007328/923-Т-68км стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 3 187 736 руб. 15 коп.;

3. по контракту от 16.11.2017 №1123187301231020105001316/923-Т-75км стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 6 165 595 руб. 79 коп.;

4. по договору купли-продажи от 10.01.2012 № 280/8370 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 5 124 649 руб. 56 коп.;

5. по договору купли-продажи от 29.03.2018 №280/10807 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 574 471 583 руб. 98 коп.;

6. по договору купли-продажи от 29.03.2018 №280/10840 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 88 532 544 руб. 93 коп.;

7. по договору поставки от 31.08.2018 №862с-7/2/2018 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 420 534 руб. 58 коп.;

8. по договору поставки от 01.09.2017 №280/10706 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 93 265 799 руб. 07 коп.;

9. по агентскому договору от 01.09.2017 №280/10707 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 10 320 296 руб. 77 коп.; 

10. по договору от 01.01.2012 № 862п-13/2012 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет сумму 23 784 руб. 00 коп.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом, которая не оспаривается сторонами, составляет сумму 782 711 708 руб. 68 коп.

По договору на транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозке грузов от 10.01.2012 № 280/8417 стороны подписали акт сверки с разногласиями. По данным ответчика задолженность по договору составляет сумму 11 975 450 руб. 45 коп. По данным истца задолженность составляет сумму 11 997 508 руб. 19 коп. При этом, истец не представил в материалы дела подписанные с двух сторон документы по счетам-фактурам от 31.08.2018 №3389, от 05.09.2018 №3397, от 31.08.2018 № 3387, отчет агента от 05.09.2018 на общую сумму 22 057 руб. 74 коп. Иные доказательства оказания услуг также не представлены. 

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что задолженность ответчика перед истцом о договору от 10.01.2012 № 280/8417 составляет сумму 11 975 450 руб. 45 коп.

По договору от 01.01.2012 №1м-12 стороны подписали акт сверки, согласно которому задолженность истца перед ответчиком составляет сумму 61 129 руб. 23 коп.

Истцом не представлен в материалы дела универсальный передаточный документ № 3392 от 01.09.2018 и письмо ответчика от 02.07.2018, а также не представлены иные документы, подтверждающие оказание услуг на сумму 71 907 руб. 88 коп. В этой части исковые требования не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании ответчик заявил о зачете встречных однородных требований по договору от 01.01.2012 №1м-12 на сумму 61 129 руб. 23 коп. и по договору купли-продажи от 29.03.2018 №280/10807. Заявление о зачете также следует из пояснений ответчика от 11.03.2021 №687.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В судебном заседании истец и третье лицо пояснили суду, что возражений по зачету встречных однородных требований нет.

Ответчик представил в судебное заседание платежное поручение от 26.02.2021 №2013, подтверждающее оплату задолженности по договору купли-продажи от 29.03.2018 №280/10807 в размере 7 000 000 руб. 00 коп.

В обоснование встречного искового заявления представлено дополнительное соглашение от 24.08.2018 к договору купли-продажи №280/10807 от 29.03.2018 о возврате имущества, согласно которому ответчик обязан вернуть истцу поставленное имущество на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. 

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Дополнительное соглашение от 24.08.2018 подписано обеими сторонами, не расторгнуто, недействительным не признано.

Доказательства того, что имущество, указанное в Перечне передаваемого имущества (Приложение №1), передано ответчиком истцу, суду не представлено. 

На основании изложенного, исковые требования ответчика по встречному иску подлежат удовлетворению, общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» обязано в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда принять у общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» имущество согласно дополнительному соглашению от 24.08.2018 к договору купли-продажи №280/10807 от 29.03.2018 на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. При этом ответчик обязан обеспечить доступ к имуществу для его вывоза. 

В судебном заседании стороны обозревали Перечень имущества, подлежащего возврату истцу. Установлено, что истец просит взыскать с ответчика, в том числе стоимость имущества, подлежащего возврату на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. 

В связи с удовлетворением встречного иска, исковые требования истца подлежат удовлетворению за вычетом суммы 6 532 695 руб. 06 коп. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования по первоначальному иску подлежат частичному удовлетворению в размере 781 093 334 руб. 84 коп. (782 711 708 руб. 68 коп. + 11 975 450 руб. 45 коп. - 61 129 руб. 23 коп. – 7 000 000 руб. 00 коп. - 6 532 695 руб. 06 коп.).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с представленной истцу отсрочки в уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 173 211 руб. 90 коп., с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 26 780 руб. 10 коп.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ответчику в размере 198 200 руб. 00 коп. (с учетом отказа от встречного искового заявления).

Так как проведение судебной экспертизы было необходимо для рассмотрения встречного искового заявления, от которого ответчик отказался, расходы на проведение экспертизы в размере 58 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежную сумму в размере 781 093 334 руб. 84 коп. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 173 211 руб. 90 коп.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 780 руб. 10 коп.

4. Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принять имущество на сумму 6 532 695 руб. 06 коп. удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда принять у общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имущество согласно дополнительному соглашению от 24.08.2018 к договору купли-продажи №280/10807 от 29.03.2018 на сумму 6 532 695 руб. 06 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доступ к имуществу для его вывоза.

5. Производство по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод Камасталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принять товар ненадлежащего качества на общую сумму 86 214 060 руб. 64 коп. прекратить. 

6.Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 198 200 руб. 00 коп.

7.В результате зачета государственной пошлины, указанной в пунктах 2 и 6 решения, вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - гражданское машиностроение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 24 988 руб. 10 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                        Ю.А. Лавров