ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-11997/2017

07 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.,

судей Аристовой Е.В., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12472/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 октября 2024 года по делу № А75-11997/2017 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Найман» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по ХантыМансийскому автономному округу – Югре (далее – ФНС России, уполномоченный орган, заявитель) обратилась 01.08.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Найман» (далее – ООО «Найман», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.08.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-11997/2017, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.10.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Найман» введена процедуры наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 202 от 02.11.2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.03.2020 ООО «Найман» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 61 от 04.04.2020.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.01.2023 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурного управляющего ООО «Найман».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.06.2023 конкурсным управляющим ООО «Найман» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обратился 26.05.2022 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной цепочки сделок, оформленной договором купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 01.04.2018, заключенного между ООО «Найман» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), договором купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от февраля 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на ФИО3 возвратить конкурсную массу ООО «Найман» транспортное средство марка (модель) 943303-0000010, 2012 г.в., VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.09.2022 к участию в обособленно споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.01.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4) (генеральный директор).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.10.2024 (резолютивная часть от 03.10.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает, что судом неверно установлены обстоятельства пропуска срока давности; бывший руководитель должника не обращался к управляющему за согласованием сделки по отчуждению спорного транспортного средства; конкурсный управляющий не мог знать об обстоятельствах существования спорной сделки; информация по отчуждению транспортного средства в адрес конкурсного управляющего поступила 29.01.2022, с учетом обращения в суд 27.05.2022 годичный срок на предъявление требований об оспаривании сделок не может считаться пропущенным; сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.10.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2018 между ООО «Найман» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерной агрегат) полуприцеп-тяжеловоз марки (модель) 943303-0000010, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 50 000 руб. Перерегистрация смены собственника произведена 26.12.2019.

В феврале 2019 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерной агрегат) полуприцеп-тяжеловоз марки (модель) 943303-0000010, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 50 000 руб. Перерегистрация смены собственника произведена 04.02.2020.

В основе доводов заявления об оспаривании управляющим указывается на два взаимодополняющих деликта: отсутствие встречного исполнения (не представлены доказательства оплаты за транспортное средство), а также неравноценность встречного исполнения (в материалах дела имеется не опровергнутое заключение независимого оценщика о том, что справедливая рыночная стоимость транспортного средства в ретро-времени могла быть выше в 20 раз).

В обоснование заявленных требований управляющий указал, что в результате исполнения обязанностей конкурсному управляющему из ответа Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Нижневартовску от 29.01.2022 № 27/19/2-10123 стало известно об отчуждении у ООО «Найман» транспортного средства марки (модель) 943303-0000010, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, СТС 8645324796, в пользу покупателя ФИО2, в связи со сменой собственника произведена перерегистрация 26.12.2019.

Данная сделка была осуществлена после возбуждения дела о банкротстве (08.08.2017), после введения процедуры наблюдения (23.10.2019) по договору купли-продажи от 01.04.2018 с предоставлением встречного исполнения 50 000 руб.

В обоснование позиции существенного занижения цены конкурсным управляющим представлены ссылки на публичные объявления аналогичных транспортных средств, реализуемых на свободном рынке, посредством сопоставления которых рыночная стоимость авто марки (модель) 943303-0000010, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, СТС 8645324796 модели могла быть равной 1 215 800 руб.

Согласно справке ЧПО ФИО7 ориентировочная рыночная стоимость транспортного средства марки (модель) 943303-0000010, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, СТС 8645324796 на 26.09.2019 могла быть равной 1 017 600 руб.

Документов, подтверждающих существенное удешевление стоимости отчужденного транспортного средства, не представлено, доказательств внесения денежных средств по договору купли-продажи не имеется.

По сведениям УГИБДД по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 18.10.2023, представленным по запросу суда первой инстанции, транспортное средство марка (модель) 943303-0000010, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> до настоящего времени зарегистрировано за ФИО3

Полагая, что оспариваемые сделки обладают признаками недействительности сделки, предусмотренными пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закона № 127-ФЗ), управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением (с учетом уточнений).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, статьей 61.9, пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – Постановление № 43), не установил недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемых сделок, а также фактической или юридической аффилированности должника по отношению к ответчикам, исходил из отсутствия достаточных доказательств осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности у должника в период совершения оспариваемой сделки, доказательств отсутствия равноценного встречного предоставления. Также суд первой инстанции согласился с доводами о пропуске управляющим срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона № 127-ФЗ предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем её пункта 1.

Так, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ управляющему необходимо доказать факт совершения юридически значимых действий в определённый период времени (в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления), неравноценность полученного либо предусмотренного встречного предоставления.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ управляющему необходимо доказать факт совершения сделки в определённый период времени (в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В соответствии со сведениями, размещенными в Картотеке арбитражных дел, дело о банкротстве ООО «Найман» возбуждено определением суда от 08.08.2017.

На основании определения суда от 02.03.2018 производство по делу № А75-11997/2017 приостановлено.

Определением суда от 05.08.2019 производство по делу № А75-11997/2017 возобновлено.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи с ФИО2 от 01.04.2018, договор купли-продажи с ФИО3 от февраля 2019 года заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве в период его приостановления.

Перерегистрация транспортного средства в пользу ответчика совершена 26.12.2019, после введения процедуры наблюдения, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Возражая против заявленных требований, ответчик ФИО2 в отзыве ссылается на пропуск управляющим срока исковой давности, касательно приобретения транспортного средства, подтвердил факт совершения сделки 26.12.2019, стоимостью 50 000 руб., указав, что на момент приобретения полуприцеп конструктивно обладал только рамой и соответствующими документами, то есть частично отсутствовали элементы самой конструкции полуприцепа, а также мосты и колеса. Имея достаточные ресурсы и базу для осуществления восстановительного ремонта ФИО2 в течение двух месяцев частично восстановил приобретенное имущество. При восстановлении стало очевидно, что имущество имеет определенные дефекты и осуществлять и изначальные функции в полном объеме (перевозка тяжелой техники до 40 тонн) не способна, что послужило основанием для последующей продажи транспортного средства.

Как следует из договоров купли-продажи от 01.04.2018, от февраля 2019 года стоимость транспортного средства согласована сторонами сделки в размере 50 000 руб.

В материалы дела управляющим не представлено доказательств отсутствия равноценного встречного предоставления. 

Недобросовестность покупателя, его осведомленность о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в период оспариваемой сделки, из материалов рассматриваемого обособленного спора не усматривается.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что ответчики не могли не знать о целях сделки, поскольку имели недоступные для других независимых участников правоотношений условия по приобретению ликвидного транспортного средства.

В рассматриваемом случае ответчики не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона № 127-ФЗ, соответствующие доказательства материалы обособленного спора не содержат. Доказательств фактической аффилированности судом первой инстанции не установлено.

Более того, наличие у должника задолженности перед конкретными кредиторами, само по себе, не свидетельствует о том, что ответчик, являясь покупателем по спорной сделке, должен одновременно располагать информацией о невозможности должника исполнить обязательства перед другими кредиторами либо о недостаточности имущества у должника.

Ответчик ФИО2 считает, что срок по состоянию на 03.06.2022 (дата принятия заявления) для признания сделки, совершенной 26.12.2019, недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности; бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункты 10, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43).

По общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ.

В связи с этим начало течения срока исковой давности определяется не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать об этом. 

ФИО6 утвержден конкурсным управляющим должника решением суда от 16.03.2020.

Как указывает управляющий, о наличии оснований для оспаривания сделок должника узнал из ответа УВМД России по г. Нижневартовску от 29.01.2022 № 27/19/2-10123.

Между тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, из вышеуказанного ответа следует, что регистрационные действия по изменению собственника спорного транспортного средства осуществлено 26.12.2019, то есть еще до утверждения конкурсным управляющим должника ФИО6 (16.03.2020).

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно констатировал предъявление заявления по истечении срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 26.05.2022.

Доводы подателя жалобы о том, что конкурсный управляющий не мог знать об обстоятельствах существования спорной сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку надлежащих доказательств того, что ФИО6 не мог получить в регистрирующих органах уточняющие сведения о сделках должника после назначения его конкурсным управляющим не представлено.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции принял законное и обоснованное определение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 октября 2024 года по делу № А75-11997/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

М.П. Целых