ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-11249/2022

25 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-8373/2024) общества с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли – Пурнефтегазгеология» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.06.2024 по делу № А81-11249/2022 (судья Никитина О.Н.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли – Пурнефтегазгеология» (ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли – Пурнефтегазгеология» к ФИО1 о взыскании денежных средств,

 

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли – Пурнефтегазгеология» (далее – ООО «ПКОПТ-ПНГГ», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 29 857 658 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, общество предъявило встречный иск к ФИО1 о взыскании 9 288 274 руб. 17 коп. излишне уплаченной суммы при выплате стоимости его доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ» после выхода из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.06.2024 по делу № А81-11249/2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества в польщу ФИО1 взыскано 13 584 333 руб. долга, 2 483 897 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 27.05.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ПКОПТ-ПНГГ» в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ФИО1 произведена излишняя выплата действительной стоимости доли в размере 9 288 274 руб. 17 коп., следовательно, указанные денежные средства являются неосновательным обогащением, поскольку данную денежную сумму ФИО1 получил без надлежащих на то правовых оснований; представитель ФИО1 умышленно затягивал рассмотрение настоящего дела, тем самым увеличивая размер процентов за пользование чужими денежными средствами.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся собственником и единственным учредителем ООО «ПКОПТ-ПНГГ» с долей в уставном капитале 100%.

После смерти ФИО2 нотариусом ФИО1 (сын умершего) выдано свидетельство 89 АА 1141771 о праве на наследство по закону на долю в размере 1/3 от 50% доли уставного капитала общества.

ФИО1 стал владельцем доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ» в размере 16,7%, о чем 13.08.2021 внесена соответствующая запись 2218900070442 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

29.12.2021 истец в установленном законом порядке оформил заявление о выходе из состава участников ООО «ПКОПТ-ПНГГ». Соответствующая запись 891104264707 внесена в ЕГРЮЛ 13.01.2022.

Срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ» вышедшему из общества 30.12.2021 участнику, истекал 13.04.2022.

24.03.2022 на основании платежного документа № 1886 ООО «ПКОПТ-ПНГГ» произвело ФИО1 выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 92 882 841 руб. 77 коп., в доход бюджета общество перечислило налог на доход физического лица (истца) по платежным поручениям: от 25.03.2022 № 1894 на сумму 15 623 425 руб., № 1896 на сумму 650 000 руб.

Полагая, что выплаченная стоимость действительной доли в уставном общества занижена, ФИО1 обратился к экспертной организации для проведения оценки действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. По результатам оценки экспертной организацией составлен отчет об оценке № 223/2021 от 05.04.2021, согласно которому рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 16,7%, составляет 130 727 917 руб. 30 коп.

Учитывая, что ФИО1 выплачена стоимость его доли в размере 109 156 166 руб. 74 коп. (92 882 741 руб. 74 коп. + 15 623 425 руб. + 650 000 руб.), полагая, что задолженность ответчика составляет 21 571 750 руб. 56 коп. (130 727 917 руб. 30 коп. – 109 156 166 руб. 74 коп.) обратился в суд с настоящим иском.

ООО «ПКОПТ-ПНГГ» в обоснование встречного иска указывает на излишне выплаченные ФИО1 9 288 274 руб. 17 коп.

Частичное удовлетворение первоначального иска и отказ в удовлетворении встречного иска послужило причиной для подачи обществом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4-7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления № 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости вышедшему участнику, суд первой инстанции обоснованно определением от 13.03.2023 назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручено эксперту ООО «ЭКО-Н». На разрешение эксперту поставлены следующий вопрос: какова действительная стоимость доли участника ООО «ПКОПТ-ПНГГ» в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020, в том числе, с учетом действительной стоимости всех акций, принадлежащих обществу?

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024, согласно которому среднерыночная стоимость всех активов общества по состоянию на 31.12.2020 определена в размере 734 973 000 руб. ФИО1 в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020 составляет 122 740 500 руб., с учетом округления.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Апелляционный суд, оценив экспертное заключение ООО «ЭКО-Н» № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано. Экспертное заключение ООО «ЭКО-Н» подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, что подтверждается приложенными к заключению документами; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена. Не доказано, что непосредственно само заключение эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024 не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Само по себе несогласие лиц, участвующих в деле, с выводами эксперта не лишает указанное экспертное заключение доказательственной силы по делу.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

Таким образом, экспертное заключение ООО «ЭКО-Н» № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024 обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу.

Принимая во внимание выводы судебной экспертизы, апелляционный суд полагает, что задолженность ООО «ПКОПТ-ПНГГ» по выплате действительной стоимости доли общества перед ФИО1 с учетом округления составляет 13 584 333 руб. (122 740 500 руб. – 109 156 167 руб.). При таких обстоятельствах правомерным является взыскание с общества в пользу ФИО1 13 584 333 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ».

Оснований для вывода о возникновении на стороне ФИО1 неосновательного обогащения за счет общества в размере 9 288 274 руб. 17 коп. судебная коллегия не усматривает, поскольку указанные денежные средства являются оплатой действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ», а несение обществом расходов на оплату вознаграждения банку за обслуживание расчетного счета ООО «ПКОПТ-ПНГГ» не свидетельствует о приращении имущественной сферы ФИО1 за счет общества.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения встречных исковых требований общества у суда первой инстанции отсутствовали.

На основании части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Учитывая установленный факт неосновательного сбережения обществом за счет ФИО1 части действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ», на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 483 897 руб. 17 коп. за период со 02.10.2022 по 27.05.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Доказательств наличия в действиях ФИО1, либо его представителя намерения затянуть судебный процесс и воспрепятствовать рассмотрению дела в суде первой инстанции в целях увеличения размера процентов, апелляционным судом, вопреки ошибочному доводу общества, не установлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, частично удовлетворив первоначальный иск и отказав в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.06.2024 по делу №  А81-11249/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева