ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49763/2023

09 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.08.2023; 

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО3 по  доверенности от 01.03.2024;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-3704/2024) общества с ограниченной  ответственностью «ГСП-7» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-49763/2023  (судья  

ФИО4), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСП-7» к акционерному обществу «Краснодаргазстрой» об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГСП-7» (далее – истец, ООО  «ГСП-7») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области к акционерному обществу «Краснодаргазстрой» (далее – ответчик, АО  «Краснодаргазстрой») со следующими требованиями:  

- обязать АО «Краснодаргазстрой» заключить дополнительное соглашение к  договору аренды техники без экипажа от 07.06.2023 № 1/07/06 в следующей  редакции:  

«Акционерное общество «Краснодаргазстрой» (АО «Краснодаргазстрой»),  именуемое в дальнейшем «Арендодатель», в лице генерального директора  ФИО5, действующего на основании Устава, с одной  стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «ГСП-7» (ООО «ГСП-7»)  

именуемое в дальнейшем «Арендатор», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны,  совместно именуемые «Стороны» и каждая в отдельности «Сторона», заключили  настоящее дополнительное соглашение (далее - Соглашение) к договору аренды  техники без экипажа № 1/07/06 от 07.06.2022 (далее - Договор) о нижеследующем:  

1. Стороны согласовали признать недействующим: 

- Приложение № 1.1 к Договору «Перечень дополнительных единиц техники,  стоимость арендной платы»;  

- Приложение № 1.2 к Договору «Перечень дополнительных единиц техники,  стоимость арендной платы».  

2. Стороны согласовали изложить Приложение № 1 к Договору «Перечень  техники, передаваемой в аренду, стоимость арендной платы» в редакции  приложения № 1 к Соглашению. Положения настоящего пункта, в части предмета  аренды, распространяют свое действие на правоотношения сторон, сложившиеся с  даты заключения Договора, в части суммы арендной платы, подлежащей оплате  Арендодателю, с даты подписания Соглашения (т.е. до момента подписания, сумма  арендной платы не была согласована).  

3. Стороны согласовали изложить п. 7.1 Договора в следующей редакции:  «7.1. Размер арендной платы в отношении каждой единицы Техники за один  календарный месяц определяется Сторонами в Приложении № 1 «Перечень  техники, передаваемой в аренду, стоимость арендной платы».  

4. Стороны согласовали изложить п. 7.2 Договора в следующей редакции:  «7.2. Начисление арендной платы в отношении Техники, приведенной в  Приложении № 1 к Договору «Перечень техники, передаваемой в аренду, стоимость  арендной платы», осуществляется с даты подписания Дополнительного  соглашения, определяющего размер арендной платы, с учетом периода  фактической аренды».  

5. Стороны согласовали изложить п. 7.2 Договора в следующей редакции:  Арендатор осуществляет оплату Арендодателю стоимости аренды Техники в  течение 5 рабочих дней с даты утверждения стоимости аренды и поступления в  адрес Арендатора экземпляра подписанного Соглашения с Приложением № 1  «Перечень техники, передаваемой в аренду, стоимость арендной платы»,  последующие периоды - не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.  

6. Дополнительное соглашение со всеми положениями и приложениями к  нему действует с момента подписания и распространяет свое действие на  правоотношения сторон, сложившиеся с:  

6.1. В части п. 1, 3, 4, 5 - с даты подписания Договора. 6.2. В части п. 2 - с дат, указанных в пункте. 

7. Дополнительное соглашение составлено и подписано в двух подлинных  экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из  сторон».  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 08.12.2023 в удовлетворении иска отказано.  

ООО «ГСП-7», не согласившись с решением суда, подало апелляционную  жалобу, в которой, ссылаясь на ненадлежащую оценку судом доводов истца, просит  решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых  требований.  

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ГСП-7» указало, что отказ  ответчика от подписания дополнительного соглашения, определяющего размер  арендной платы существенным образом нарушает права ООО «ГСП-7», поскольку  

истец уже пользуется техникой и не может должным образом производить оплату за  пользование имуществом.  

Также ООО «ГСП-7» указало, что в материалы дела представлены акты  выполненных работ за период с августа по ноябрь 2022 года, подписанные со  стороны ООО «ГСП-7» ФИО7, при этом ООО «ГСП-7» не располагает  доверенностью, которая указана в первичных документах, а ФИО7 не  является лицом, который в силу занимаемой должности вправе определять цену  договора.  

18.03.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу,  согласно которому АО «Краснодаргазстрой» просит решение оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

В судебном заседании представитель ООО «ГСП-7» доводы апелляционной  жалобы поддержал, просил решение суда отменить.  

Представитель АО «Краснодаргазстрой» по доводам апелляционной жалобы  возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между АО «Краснодаргазстрой» (арендодатель) и ООО «ГСП-7» (арендатор)  заключен договор аренды техники без экипажа от 07.06.2022 № 1/07/06, в  соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору транспортные  средства и строительно-дорожную технику (далее - техника) за плату во временное  владение и пользование без оказания услуг по управлению ею и ее технической  эксплуатации (в аренду), а арендатор обязуется своевременно оплачивать за  аренду.  

Техника была передана истцу, что подтверждается актами приема-передачи.  

Согласно пункту 7.1 договора размер арендной платы в отношении каждой  единицы техники за один календарный месяц должен определен сторонами в  Приложении № 1 «Перечень техники, передаваемой в аренду, стоимость арендной  платы и выкупная стоимость» и в Приложении № 1.1 «Перечень дополнительных  единиц техники, стоимость арендной платы и выкупная стоимость» и в Приложении   №  

1.2 «Перечень дополнительных единиц техники, стоимость арендной платы и  выкупная стоимость» к настоящему договору.  

Сторонами были подписаны указанные выше приложения, однако арендная  плата и выкупная стоимость в них не определена.  

Арендатор письмами от 29.08.2022 № 01999-И и от 16.03.2023 № 00591-И  уведомлял ответчика о необходимости заключения соответствующих соглашений в  целях установления цен, но ответа от арендодателя не последовало.  

Письмом от 12.04.2023 № 00861 И истец обратился к ответчику с  требованием подписать дополнительное соглашение, содержащее размер  арендной платы, которая указана на основании отчета стоимости аренды техники,  составленного ООО «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз».  

Полагая, что отказ от согласования цены договора со стороны АО  «Краснодаргазстрой» существенным образом нарушает права ООО «ГСП-7»,  поскольку истец уже пользуется техникой и не может должным образом производить  оплату за пользование имуществом, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении  исковых требований отказал.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц,  участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого  судебного акта, в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении  договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением  случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом,  законом или добровольно принятым обязательством.  

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российск'ой Федерации о заключении и толковании  договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может  быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой  договор.  

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению  договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской  Федерации либо иным Федеральным законом или добровольно принятым  обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421. абзац первый пункта 1 статьи  445 Г К РФ).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае у ответчика  отсутствует обязанность по заключению спорного дополнительного соглашения к  Договору, при этом при наличии у истца возражений по размеру арендной платы за  арендованную по Договору технику истец не лишен возможности реализовать свое  право на защиту в части определения размера платы за пользование имуществом  по Договору, в котором размер арендной платы четко не прописан, в отдельном  споре в случае предъявления ответчиком истцу требовании о взыскании  задолженности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон  договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при  существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое  влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается  того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.  

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств,  из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для  его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не  вытекает из его существа.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли  соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися  обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по  основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по  требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий,  указанных в данном пункте.  

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств  допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение  договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб,  

значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на  измененных судом условиях согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ.  

Следовательно, в связи с существенным изменением обстоятельств по  решению суда договор может быть изменен только при условии наличия четырех  перечисленных условий одновременно.  

Как верно установлено судом первой инстанции, заключая Договор, истец и  ответчик не установили стоимость арендной платы в соответствующем приложении  к Договору, однако данное обстоятельство не препятствовало истцу пользоваться  имуществом, и принимать документы, выставленные ответчиком, в связи с чем  существенного изменения обстоятельств, с которым законодательство связывает  возможность изменения договора, не произошло. Более того, несогласие истца с  размером арендной платы было выражено в письме от 16.03.2023 № 00591-И после  того, как он начал процедуру возврата арендованной техники.  

Кроме того, учитывая поведение сторон, их неопределенности в документах,  составленных по Договору, мнения ответчика о том, что стоимость арендной платы  была согласована в актах, которые истец, как считал ответчик, подписал,  возражений ответчика (арендодателя и собственника имущества, переданного в  аренду) по поводу заключения дополнительного соглашения на предложенных  истцом условиях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  в рамках настоящего спора требования истца о понуждении ответчика заключить  дополнительное соглашение к Договору в редакции истца, на которой настаивает  истец, является необоснованным.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают  несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены  состоявшегося судебного акта.  

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и  исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,  установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо  изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 08.12.2023 по делу № А56-49763/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев