ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35893/2021

27 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии:  

к/у ФИО1 – паспорт;

ФИО2 – представитель по доверенности от 18.12.2024 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10937/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2025 по делу № А56-35893/2021 (судья  Антипинская М.В), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «УМ-332»,

ответчики: 1. ФИО2

2. ФИО4

3. ООО «Велес-Кондега» 

третье лицо: ФИО5

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 в отношении ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) введена процедура  банкротства  наблюдение. Внешним управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации СРО «МЦПУ». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.07.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации СРО «МЦПУ».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просит суд: привлечь по настоящему обособленному спору в качестве соответчика ООО «Велес-Кондега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно:

- Договор купли-продажи от 12.03.2020 г. и Дополнительное соглашение от 12.03.2023 г. к нему, заключенные между ООО «УМ-332» и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- Соглашение о взаимозачете от 12.03.2020 г., заключенное между ООО «УМ-332» и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- Договор купли-продажи от 12.03.2020 г., заключенный между ФИО2 и ФИО4;

- Договор купли – продажи автомобиля от 24.05.2023 г., заключенный между ФИО4 и ООО «Велес-Кондега».

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в конкурсную массу должника ООО «УМ-332» денежных средств в размере 3 500 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 27.03.2024 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 к участию в настоящем споре привлечены ООО «Велес-Кондега» в качестве соответчика, ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением ФИО2 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции 17.03.2025 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Апелляционный суд отказал в приобщении документов.

Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий возражал. 

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 36 статьи 2 Закона о банкротстве).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложена позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в результате исполнения обязанностей конкурсного управляющего последнему из сведений, полученных от УГИБДД ГУ МВД России по г. СПб и ЛО (ответ № 3/217807144763),  стало известно о том, что  за должником в период с 27.02.2017 по 13.03.2020 г. было зарегистрировано транспортное средство - легковой автомобиль, марка, модель: ЛЕКСУС RX 200T, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер двигателя 8ARW463812, цвет коричневый, год выпуска 2016, гос. номер O990OO47.

Указанное транспортное средство, согласно сведениям УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области  было продано без постановки на регистрационный учет в ГИБДД  должником в пользу ФИО2 по Договору купли-продажи от 12.03.2020 г., а затем в этот же день между ФИО2 и  ФИО4 был заключен договор купли-продажи транспортного средства. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагал вышеуказанные сделки недействительными.

В процессе рассмотрения обособленного спора и получения дополнительных доказательств по делу конкурсный управляющий обратился с ходатайством об уточнении заявленных требований, согласно которому просил признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно:

- Договор купли-продажи от 12.03.2020 г. и Дополнительное соглашение от 12.03.2023 г. к нему, заключенные между ООО «УМ-332» и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- Соглашение о взаимозачете от 12.03.2020 г., заключенное между ООО «УМ-332» и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- Договор купли-продажи от 12.03.2020 г., заключенный между ФИО2 и ФИО4;

- Договор купли – продажи автомобиля от 24.05.2023 г., заключенный между ФИО4 и ООО «Велес-Кондега».

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) возбуждено Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021.

Оспариваемые сделки совершены 12.03.2020, то есть более чем за 1 год до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также 24.05.2023г., то есть уже после возбуждения дела о банкротстве, соответственно,  сделки, совершенные 12.03.2020г. поскольку спорные сделки совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, они могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общегражданским основаниям.

Из материалов дела усматривается, что собственниками (владельцами) транспортного средства ЛЕКСУС RX 200T, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер двигателя 8ARW463812, цвет коричневый, год выпуска 2016, гос. номер O990OO47, которое с 27.02.2017 по 13.03.2020г. принадлежало должнику,  являлись: 

-  с 12.03.2020 по 12.03.2020 ФИО2;

- с 13.03.2020 по 25.02.2023 ФИО4;

- c 25.02.2023 по 24.05.2023 - ООО «Велес-Кондега»; 

- c 24.05.2023 по 24.05.2024 - ФИО6.

С 24.05.2024 г. по настоящее время транспортное средство зарегистрировано за ФИО5.

   Согласно имеющимся в материалах дела документам, которые получены конкурсным управляющим от представителя ФИО2 в рамках рассмотрения обособленного спора по истребованию документов (А56-35893/2021/истр.6), между должником и ИП ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 12.03.2020 г., Дополнительное соглашение от 12.03.2020 г. к Договору купли-продажи б/н от 12.03.2020г.

Согласно пункту 1  указанного договора,   а также пункту 1 дополнительного соглашения к нему, стоимость транспортного средства составила 3 500 000 руб., расчеты с покупателем произведены  путем зачета встречного однородного требования по Договору аренды строительной и спецтехники, техники без экипажа № б/н от 01.03.2017 г. на основании заключенного Соглашения о взаимозачете от 12.03.2020 г.   

По условиям данного Соглашения, между ООО «УМ-332» и ИП ФИО2 произведен зачет встречных однородных требований по Договору  от 12.03.2020г. и Договору № б/н от 01.03.2017 г. на сумму 3 500 000 руб.   

В этот же день 12.03.2020г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства, при этом его цена согласно договору составила 250 000 руб., то есть существенно меньше цены договора, заключенного между должником и ИП ФИО2 

24.02.2023г. указанное транспортное средство было продано ФИО4 в пользу ООО «Велес-Кондега» по Договору купли – продажи транспортного средства от 24.02.2023 г. за 250 000 руб.

Далее ООО «Велес-Кондега» продало транспортное средство ФИО6 по Договору купли – продажи автомобиля от 24.05.2023 г., сведения о его стоимости отсутствуют, поскольку копия указанного договора представлена регистрационным органом в низком качестве, текст договора практически не читаем.

Через один год, ФИО6 продала спорное транспортное средство ФИО5 по Договору купли – продажи автомобиля от 24.05.2024 г., его стоимость стороны оценили в 3 250 000 руб.

Между тем, ответчики – ФИО2, ФИО4 и ООО «Велес-Кондега» являются заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицами, применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в силу  следующих обстоятельств.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно абзацу второму, четвертому пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: 

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; 

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, то есть их супруги, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

ФИО2 является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными по результатам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве должника: № А56-35893/2021/сд.2, № А56-35893/2021/сд.3.

В свою очередь ФИО2 и ФИО4 являются близкими родственниками, а именно родными братьями.

Данный факт также установлен и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>), а именно Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 июля 2024 года по делу № А56-115504/2022/сд.: «Указанный довод опровергнут нотариальным заявлением ФИО2 (брата ФИО4), согласно которому 01.07.2021 с согласия заявителя он оплачивал с помощью банковской карты товары и топливо за пределами Санкт-Петербурга при осуществлении своей трудовой деятельности, а также пояснениями о том, что у его родственников, в том числе находящихся в других регионах, имелся доступ к его расчетному счету для использования находящихся на нем денежных средств наряду с ФИО4»), оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 г. по делу № А56-115504/2022/сд.11. 

Помимо этого, в рамках дела о банкротстве ООО «Спецстроймонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), установлено и не оспаривалось, что ФИО4 являлся работником ООО «Спецстроймонтаж» (генеральным директором), о чем указано в Определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 августа 2024 года по делу № А56-105217/2022/сд.7 : «Как следует из пояснений ответчика, он являлся работником должника (генеральным директором), оспариваемые перечисления в размере 4 715 681 руб. являются оплатой задолженности по заработной плате, оставшиеся денежные средства – оплатой задолженности по договору подряда от 01.01.2021 №ЗП-1.». 

Указанным определением с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Спецстроймонтаж» взысканы денежные средства в размере 19 525 000 руб. в качестве последствий применения недействительности платежей, совершенных ООО «Спецстроймонтаж» в пользу ФИО4 в размере 19 525 000 руб.

Факт осуществления ФИО4 трудовой деятельности в ООО «Спецстроймонтаж» также установлен судом при вынесении Определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 декабря 2024 года по делу № А56-105217/2022/сд.2: «В этой связи довод конкурсного управляющего о нетипичности оспариваемых сделок в условиях, когда ФИО4 являлся руководителем должника в период с 06.06.2018 по 08.04.2020, то есть незадолго до заключения договоров с ответчиком, где он являлся генеральным директором и учредителем, суд считает правомерным.». 

 Также в Определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 марта 2024 года по делу № А56-105217/2022/сд.6 (оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года по делу № А56-105217/2022/сд.6), судом  отмечено, что ответчиком ФИО2 не опровергнут довод о наличии у него семейных связей с бывшим генеральным директором и участником должника ФИО4, ввиду чего ответчик не мог не знать о противоправности совершаемых платежей. Следует отметить, что указанным судебным актом с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Спецстроймонтаж» взысканы денежные средства в размере 29 025 000 руб. в качестве последствий применения недействительности платежей, совершенных ООО «Спецстроймонтаж» в пользу ФИО2 в размере 29 025 000 руб.

Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником юридического лица – ООО «Пелеус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. с 30.07.2021 г. является ФИО4, а его руководителем (генеральным директором) с 12.01.2022 г. ФИО2

Таким образом, как ФИО2, так и его родной брат ФИО4 являются заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицами.  

Представленный регистрационным органом Договор купли – продажи автомобиля от 24.05.2023 г., заключен и подписан со стороны продавца лично ФИО4, а со стороны покупателя представителем  ООО «Велес-Кондега» по доверенности № 1 от 20.02.2023 г. - ФИО8 (Адрес места жительства: 188650, 

<

...>, ИНН 

<

***>).

При этом, ФИО8 является контролирующим должника ООО «УМ-332», лицом (бывшим генеральным директором и единственным участником), что подтверждено вступившими в законную силу судебным актом - Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 г. по делу № А56-35893/2021/суб.1 о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «УМ-332» и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу ООО «УМ-332» денежных средств в размере 378 951 015  руб. 41 коп.

Приведенные обстоятельства, безусловно свидетельствуют о наличии  у ответчика ООО «Велес-Кондега»  признака заинтересованности по отношению к ООО «УМ-332».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления следует считать дату вынесения определения об этом. 

Заявление  ООО «Подкова» о признании должника ООО «УМ-332» банкротом  по делу № А56-35893/2021 было принято Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.04.2021 г. 

Сделка между должником и ФИО2 по продаже спорного автомобиля была совершена 12.03.2020г., то есть более, чем за год до возбуждения дела о банкротстве.

Как уже было сказано выше,  по условиям указанного договора стоимость транспортного средства составила 3 500 000 руб., расчеты произведены путем зачета встречного однородного требования по Договору аренды строительной и спецтехники, техники без экипажа № б/н от 01.03.2017 г.  на основании заключенного Соглашения о взаимозачете от 12.03.2020 г.   

По условиям данного Соглашения, между ООО «УМ-332» и ИП ФИО2 произведен зачет встречных однородных требований по Договору  от 12.03.2020г.  и Договору № б/н от 01.03.2017 г. на сумму 3 500 000 руб., при этом до зачета задолженность ООО «УМ-332» перед ИП ФИО2 по Договору № б/н от 01.03.2017 г. составляла 6 014 395 руб. 62 коп., а после этого, соответственно  должна была уменьшиться до 2 514 395 руб. 62 коп. 

Однако, исходя из содержания иного Соглашения о взаимозачете от 24.01.2021 г., заключенного между ООО «УМ-332» и ИП ФИО2, а также Акта сверки взаимных расчетов за период январь 2019 – декабрь 2020 г., которые были представлены ФИО2 в материалы обособленного спора № А56-35893/2021/сд.1 вместе с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 г. по делу № А56-35893/2021/сд.1, следует, что задолженность ООО «УМ-332» перед ИП ФИО2 по Договору № б/н от 01.03.2017 г. по состоянию на 31.12.2020 г. составляла ту же самую сумму 6 014 395 руб. 62 коп., о чем сам ИП ФИО2 указывает в тексте апелляционной жалобы.

Следовательно, стороны, заключая  Соглашение о взаимозачете от 24.01.2021 г., фактически подтвердили отсутствие уменьшения задолженности должника на сумму 3 500 000 р Согласно пункту 1 Договора купли-продажи от 12.03.2020 г., заключенного между ФИО2 и ФИО4 в тот же день, что и сделка между должником и ИП ФИО2, стоимость транспортного средства составила 250 000 руб., что в  14 раз ниже стоимости указанного транспортного средства, определенного должником и ИП ФИО2 при заключении сделки в этот же день 12.03.2020 г. 

При этом каких-либо объективных оснований для такого неоправданного снижения стоимости, например повреждения транспортного средства в результате дорожно–транспортного происшествия, наличие технических неисправностей, наложенных ограничений или обременений (залога), в оспариваемых договорах не отражено. Напротив, стороны сделки подтвердили, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии, никому не подарено, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Изложенное позволяет сделать вывод о противоправном намерении сторон скрыть от третьих лиц действительную стоимость транспортного средства на момент его отчуждения, которую по оспариваемому договору возможно признать не соответствующей рыночной на дату его заключения. При этом доказательств осуществления расчетов по данной сделке материалы дела не содержат.

На момент заключения оспариваемых Договоров купли-продажи от 12.03.2020 г.  у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, установленные статьей 2 Закона о банкротстве.

Так, обстоятельства неплатежеспособности должника были ранее установлены арбитражным судом при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве должника, в которых ответчиком также являлся ИП ФИО2, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами:

?            Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 г. по делу № А56-35893/2021/сд.2;

?            Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 г. по делу № А56-35893/2021/сд.3.  

Согласно данным судебным актам, по состоянию на 12.03.2020 г. (дату заключения оспариваемой сделки) должник отвечал признаку неплатежеспособности.   

должник в период с 13.07.2020 по 10.03.2021 г. являлся учредителем и участником юридического лица - ООО «СПЕЦТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале общества в размере 99,9 % номинальной стоимостью 15 177 000 руб. Вторым участником ООО «СПЕЦТРАНС» с долей в уставном капитале общества в размере 0,1 % номинальной стоимостью 15 000 руб. являлся гражданин РФ ФИО2 (ИНН 

<

***>).

10.03.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217800776609, свидетельствующая о прекращении прав должника на долю в размере 99,9 %  и возникновении прав на нее у ФИО9 на основании поданного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014. После внесения записи ГРН 2217800776609 в ЕГРЮЛ, размер доли ФИО9 стал составлять 100 %, а ее номинальная стоимость 15 192 000 руб. Отчуждение доли должника осуществлено на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021 г., который  Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 г. по делу № А56-35893/2021/сд.1 признан недействительным. 

Поскольку в состав участников общества ООО «СПЕЦТРАНС» входили непосредственно должник и ФИО2, следует признать, что ФИО2 в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным по отношению к должнику лицом.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели оспариваемой сделки ответчик ФИО4 также  не мог не знать, поскольку на момент ее совершения у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами,  а оспариваемая  сделка заключена между заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицами (родными братьями).

Сделка по отчуждению транспортного средства, заключенная между ФИО4 и ООО «Велес-Кондега», совершена 24.05.2023 г., то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем подпадает под действие как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

 ФИО4, после  почти трехлетнего владения транспортным средством, продал его ООО «Велес-Кондега» за 250 000 руб., то есть за ту же самую стоимость, что и купил у своего родного брата ФИО2 

При этом ООО «Велес-Кондега», реализуя указанное транспортное средство ФИО6 через 1 год и 2 месяца, а именно 24.05.2024 г.,  определило стоимость  данного транспортного средства  в размере 3 250 000 руб. 

Разумные экономические мотивы такого поведения ответчиков ФИО4 и  ООО «Велес-Кондега» ничем не обусловлены.

При этом ООО «Велес-Кондега» также является заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

Представленный регистрационным органом Договор купли – продажи автомобиля от 24.05.2023 г., заключен и подписан со стороны продавца лично ФИО4, а со стороны покупателя представителем  ООО «Велес-Кондега» по доверенности № 1 от 20.02.2023 г. - ФИО8 (Адрес места жительства: 188650, 

<

...>, ИНН 

<

***>).

При этом, ФИО8 является контролирующим должника ООО «УМ-332», лицом , а именно бывшим генеральным директором и единственным участником, что подтверждено вступившими в законную силу судебным актом - Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 г. по делу № А56-35893/2021/суб.1 о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «УМ-332» и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу ООО «УМ-332» денежных средств в размере 378 951 015  руб. 41 коп.

Приведенные обстоятельства, безусловно свидетельствуют о наличии непосредственно у соответчика ООО «Велес-Кондега» заинтересованности по отношению к ООО «УМ-332».

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305- ЭС15-12239 по делу N А40-76551/14 указано, что, в случае установления цепочки сделок, по которым был выведен актив в преддверии банкротства за счет средств самого должника, бремя доказывания реальности осуществленных операций ложится на контрагентов по указанным сделкам.

Вышеперечисленные обстоятельства, свидетельствуют, что оспариваемые сделки с учетом периода их заключения, отсутствия доказательств встречного предоставления по первой сделке, заключенной между ООО «УМ-332» и ИП ФИО2, наличием заинтересованности (аффилированности) сторон, являются взаимосвязанными сделками, единственным последствием совершения которых, явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством выбытия из конкурсной массы должника ликвидного актива, за счет которого могли бы  быть погашены требования кредиторов.

Материалами дела также подтверждено, что на момент совершения оспариваемых сделок у Должника имелись  неисполненные обязательства перед конкурсным кредитором ООО «Подкова» (ИНН 

<

***>), возникшие на основании Договора от 27 марта 2017 года № 27/03/2017 об организации и обеспечении транспортного обслуживания, а также задолженности за поставленные товары, и подтвержденные вступившим в законную силу 07.02.2021 г. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-112160/2019, которым с должника в пользу ООО «Подкова» взыскано 378 312 040,98 руб. основного долга, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Впоследствии требования ООО «Подкова» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 г. по делу № А56-35893/2021.

Кроме того, ранее в отношении должника уже возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-114978/2019 по заявлению ООО «ЛУКАС-КРАН» (прекращено 10.12.2019 г.). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) сформулирована правовая позиция, согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что  ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) на момент совершения спорных сделок обладало признаками неплатежеспособности.

В результате заключения с ответчиком ФИО2 оспариваемой сделки должник безвозмездно произвел отчуждение ликвидного имущества (автомобиля), что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Доказательств наличия имущества должника, за счет которого возможно покрытие неисполненных обязательств перед кредиторами, в материалах дела отсутствует.

Далее спорное имущество было несколько перепродано между аффилированными к должнику лицами и  в конечном итоге реализовано по рыночной стоимости третьему лицу, то есть налицо явный  умысел должника и аффилированных к нему лиц  на вывод ликвидного имущества должника из владения должника без какого-либо встречного предоставления.

С учетом установленных обстоятельств аффилированности ответчиков ФИО2, ФИО4 и ООО «Велес-Кондега» по отношению к должнику осведомленность ответчиков о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок состояния неплатежеспособности презюмируется.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.03.2025 по обособленному спору №  А56-35893/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова