/

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37617/2013

г. Краснодар

19 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цементная транспортная компания» (ИНН 2349023860, ОГРН 1027700132195) Черепанова П.Ю. – Городко А.Т. (доверенность от 11.092018), от Струбщиковой Л.К. – Цукановой Н.С. (доверенность от 16.06.2017), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ? Возняк И.А. (доверенность от 08.08.2018), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Струбщиковой Л.К. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2018 по делу № А32-37617/2013 (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Цементная Транспортная Компания» (далее – должник) ПАО «Сбербанк России» (далее ? банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 20.08.2014 № 617, от 17.09.2014 № 234 и от 20.08.2014 № 618, заключенных должником и Струбщиковой Л.К. 

Определением суда от 11.08.2017 (судья Назаренко М.Н.) банку отказано в удовлетворении заявления об оспаривании сделок.  

Определением от 21.12.2017 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Постановлением апелляционного суда от 07.07.2018 отказано в удовлетворении ходатайства Струбщиковой Л.К. о назначении по обособленному спору судебной экспертизы; определение суда от 11.08.2017 отменено; признаны недействительными  заключенные должником и Струбщиковой Л.К. договоры купли-продажи транспортных средств от 20.08.2014 № 617, от 17.09.2014 № 234 и от 20.08.2014 № 618, и применены последствия недействительности сделок в виде обязания Струбщиковой Л.К. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство MEILLER (полуприцеп), 2007 года выпуска, VIN W09SHL3357TM08390 и взыскания с нее в пользу должника                              4 842 400 рублей. Судебный акт мотивирован наличием совокупности условий для признания договоров купли-продажи недействительными.

В кассационной жалобе Струбщикова Л.К. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, поскольку  заключение эксперта от 16.03.2018 № 5464 является ненадлежащим доказательством; а также неправомерно принял во внимание доводы о несоразмерности встречного исполнения.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и банк просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Струбщиковой Л.К. поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника и представитель банка поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 17.01.2014 принято к производству заявление Управления по муниципальному имуществу и земельным отношениям администрации муниципального образования Славянский район о признании должника банкротом. Определением суда от 29.01.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 23.11.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. 

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением об спаривании сделок должника по отчуждению транспортных средств, указав на следующие обстоятельства. 

Должник (продавец) и Струбщикова Л.К. (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

от 20.08.2014 № 617 ? MEILLER MPHS/3L-S, гос. номер ЕК 1159 23, 2007 года выпуска, ПТС 77 ТУ 063580, VIN W09SHL3357TM08377, стоимостью 100 тыс. рублей;

от 20.08.2014 № 618 ? МAN TGS 19. 400 4x2 BLS-WW, гос. номер С 772 ММ 93, 2011 года выпуска, ПТС 77УН978663, VIN WMAO6WZZ4CM579902, номер двигателя D2066LF7050529561792954, стоимостью 200 тыс. рублей;

от 17.09.2014 № 234 ? MEILLER MPHS/3L-S, гос. номер ЕК 2837 23, 2007 года выпуска, ПТС 77 ТУ 087662, VIN W09SHL3357TM08390, стоимостью 50 тыс. рублей.

Согласно указанным договорам оплата за переданные транспортные средства производится покупателем путем внесения денежных средств в кассу должника либо путем перечисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в договоре в течение трех банковских дней.

Банк, полагая, что указанные договоры купли-продажи транспортных средств совершены при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее ? постановление № 63)). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые договоры заключены 20.08.2014, 17.09.2014 после принятия заявления о признании должника банкротом (17.01.2014), то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для определения рыночной стоимости объектов договоров купли-продажи суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу. Эксперт определил рыночную стоимость транспортных средств на момент заключения договоров: MEILLER MPHS/3L-S, VIN W09SHL3357TM08377 ? 1 213 600 рублей; MEILLER MPHS/3L-S, VIN W09SHL3357TM08390 ? 1 213 600 рублей; MAN TGS 19.400 4x2 BLS-WW ? 3 628 800 рублей. Установив соответствие данного заключения от 16.03.2018  № 5464 требованиям законодательства и отсутствие в выводах эксперта двоякого толкования, апелляционный суд принял заключение в качестве надлежащего доказательства по делу. Таким образом, должник продал ответчику спорное имущество по цене, которая в несколько раз ниже рыночной стоимости, установленной экспертом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения покупателем денежных средств в кассу должника, что свидетельствует о том, что сделки совершены с целью вывода активов должника из конкурсной массы. 

При этом апелляционный суд также верно отметил, что в результате отчуждения спорных транспортных средств должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этих сделок из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления и такая оплата, исходя из поведения сторон, не предполагалась как таковая. О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки Струбщикова Л.К. не могла не знать, поскольку фактически сделки являются безвозмездными.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что доводы банка о неравноценности встречного исполнения оспариваемых сделок обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами, образующими необходимую совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных договоров купли-продажи недействительными сделками, в связи с чем заявление банка подлежит удовлетворению.

Признав сделки недействительными, апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил последствия ее недействительности в виде вззыскания с Струбщиковой Л.К. в пользу должника рыночной стоимости транспортных средств MEILLER (полуприцеп) и MAN TGS 19400 (седельный тягач) в размере 4 842 400 рублей. В отношении транспортного средства MEILLER (полуприцеп), VIN W09SHL3357TM08390, апелляционный суд установил, что оно находится в собственности ответчика, поэтому подлежит возврату в конкурсную массу должника в порядке применения последствий недействительности сделки. 

Довод заявителя жалобы о несогласии с выводами судебной экспертизы, изложенными в заключении эксперта от 16.03.2018 № 5464, подлежит отклонению, поскольку он не свидетельствует о допущенных нарушениях при ее проведении, а также о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права при ее оценке в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела. Апелляционный суд установил, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому правильно посчитал это заключение достоверным доказательством по делу. С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены апелляционным судом, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2018 по делу             № А32-37617/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           М.Г. Калашникова