АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7539/2024

Дело № А55-31538/2023

г. Казань

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 20.02.2024 б/н),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 11.10.2024 б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поволжское производственное объединение»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 

по делу № А55-31538/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русская Катанка» к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское производственное объединение» о взыскании денежных средств, уплаченных в качестве аванса, 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Поволжское производственное объединение»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Катанка» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское производственное объединение» (далее – ответчик) о взыскании 4 148 000 рублей, составляющих сумму уплаченного аванса по договору № 156 на изготовление и поставку оборудования от 27.06.2022. 

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Поволжское производственное объединение». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении иска в полном объеме. 

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами предыдущих инстанций неверно дана оценка спорным правоотношениям, а именно, что между сторонами заключен договор подряда, согласно которому результат и порядок выполнения работ сторонам известен. По мнению заявителя, между сторонами сложились отношения, вытекающие из договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, поскольку ответчик обязался разработать образец нового изделия и новую технологию, а также техническую и конструкторскую документацию на них, а истец, в свою очередь, обязался принять работу и оплатить ее. Риск случайной невозможности исполнения договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ несет заказчик. Осознавая, что предлагаемое ответчиком к поставке оборудование не является лицензионным, сертифицированным и серийно выпускаемым, истец выразил готовность к его приобретению. 

Таким образом, истец, приступая к реализации проекта по созданию оборудования, осознавал возможные риски в случае неудачного окончания проекта. Заявитель утверждает, что заключенный между сторонами договор не является по своей правовой природе договором подряда и не подлежит регулированию нормами главы 37 ГК РФ, так как в отличие от результата обычной подрядной работы в данном случае результат не мог быть гарантирован исполнителем.

Кроме того, заявитель считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о проведении судебной экспертизы с целью получения достоверных сведений об оборудовании, в том числе полных и достоверных сведений о его свойствах и характеристиках, а также с целью определения качества выполненных работ. 

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, спорные правоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором на изготовление и поставку оборудования № 156 от 27.06.2022, по условиям которого ответчик, будучи поставщиком, обязался по заданию истца - покупателя в течение 90 дней с даты получения предоплаты изготовить и поставить в адрес последнего оборудование (разрывную машину для медного лома). 

Требования к оборудованию были установлены в приложении № 1 к договору. 

В соответствии с п. 3.1 договора согласованная стоимость работ по изготовлению оборудования составила 5 640 000 рублей, которые подлежали оплате покупателем на следующих условиях: 

- 40% от общей стоимости работ – в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания сторонами договора (предоплата); 

- 30% от общей стоимости работ – перед запуском оборудования в производство, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты передачи по акту приёма – передачи протокола тестирования математической модели; 

- 30% от общей стоимости – в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания сторонами акта пусконаладочных работ. 

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика были перечислены первые два платежа в общей сумме 4 148 000 рублей. 

К установленному договором сроку оборудование было изготовлено, однако свои функциональные задачи оно не выполняло, пусконаладочные работы не привели к их успешному окончанию и по условиям договора поставщик обязался предпринять действия по доработке оборудования самостоятельно. 

12.01.2023 с целью модернизация оборудования стороны договора заключили дополнительное соглашение №1, в соответствии с которым на расчётный счёт ответчика были перечислены еще 200 000 рублей. По условиям данного дополнительного соглашения ответчик обязался модернизировать оборудование и передать его истцу в срок не позднее 20.03.2023. 

В период с 27.04.2023 по 28.04.2023 сторонами были проведены приемосдаточные испытания оборудования, о чем составлен соответствующий акт от 17.05.2023, в котором отражено, что оборудование соответствует предложенному поставщиком и согласованному с покупателем концептуальному решению, и проекту; в холостом режиме оно работает без замечаний; разрывная машина не обеспечивает требуемые показатели подачи шихты медного лома на конвейер, как установлено в техническом задании (не обеспечивается постоянная, равномерная подача на конвейер шихты, для загрузки шредера производительностью 5 – 6 тонн в час). 

В пункте 4.4 договора стороны установили, что если при приёмке оборудования будет обнаружено несоответствие характеристик оборудования и/или документации требованиям договора и техническому заданию, то доработка оборудования и/или исправление документации производится поставщиком за свой счёт. Перечень доработок и исправлений указывается в протоколе по доработке оборудования, составляемом сторонами. При этом максимальный срок устранения недостатков не может превышать 60 (шестьдесят) календарных дней. 

В соответствии с п. 6.4 договора покупатель вправе отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать от поставщика возврата перечисленного аванса и возмещения причиненных ему убытков в случае нарушения поставщиком сроков исполнения обязательств по договору более чем на 30 (тридцать) календарных дней. 

Поскольку установленные договором сроки исполнения работ истекли, а оборудование изготовлено не было, покупатель 10.08.2023 направил в адрес поставщика уведомление о расторжении договора с требованием о возврате перечисленных по договору денежных средств. 

Анализируя условия заключенного сторонами договора на основе буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений, суды предыдущих инстанций пришли к выводу о квалификации договора исключительно в качестве договора подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не договора на выполнение научно-исследовательских или опытно-конструкторских и технологических работ (глава 38 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом суды обоснованно отклонили доводы ответчика о том, что предметом договора являлось изготовление нового уникального оборудования, не имеющего аналогов в отечественной практике; в этой связи стороны определили лишь направление работ по изготовлению такого оборудования и общие параметры ее результата, что служит квалифицирующим признаком опытно-конструкторских работ. 

Правовому регулированию опытно-конструкторских и технологических работ посвящена глава 38 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее (пункт 1); договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы) (пункт 2); если иное не предусмотрено законом или договором, риск случайной невозможности исполнения договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ несет заказчик (пункт 3). 

По своей юридической природе договоры на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ близки к договорам подрядного типа, так как направлены на выполнение определенных работ по заданию заказчика. Однако характер выполняемых работ и достигаемые по этим договорам результаты настолько отличаются друг от друга, что они относятся хотя и к близким, но самостоятельным договорным типам. 

Отличительным признаком выполнения работ, предусмотренных главой 37 и главой 38 ГК РФ, является итоговый результат: для подрядных правоотношений - это изготовление индивидуально – определенной вещи (ст.ст.702, 703 ГК РФ), для научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ – проведение научных исследований или изготовление образца нового изделия или новой технологии (ст.769 ГК РФ). 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования положений заключенного между сторонами договора ответчик взял на себя обязательства по изготовлению в определенный срок конкретного оборудования, отвечающего требованиям технического задания, которое должно было быть использовано истцом в своей деятельности, а не образца нового изделия или новой технологии, на основе которой в дальнейшем истец может произвести готовое изделие, отвечающее его требованиям. При этом стороны предусмотрели ответственность подрядчика (ответчика), за неисполнение им условий договора.

По общему правилу риск случайной невозможности исполнения договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ несет заказчик (пункт 3 статьи 769 ГК РФ), тогда как в подрядных правоотношениях именно подрядчик выполняет работу на свой риск (статья 705 ГК РФ).  

При анализе условий договора суды предыдущих инстанций обратили внимание на положения пункта 4.4 договора в системном толковании с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору от 12.01.2023, пунктами 2.1.2, 5.1, 6.2 договора, согласно которым поставщик принял на себя обязательства передать покупателю оборудование, полностью отвечающее требованиям технического задания, включая достижение заданных результатов эффективности работы такого оборудования, а в случае получения отрицательного результата работ - произвести доработку оборудования до положительного результата, ответственность за достижение которого отнесена на поставщика. 

Таким образом, стороны при заключении договора предусмотрели иное условие распределения между ними рисков, связанных с недостижением заданного эффекта произведенного поставщиком оборудования, отличное от общего правила, установленного в пункте 3 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исходя из условий заключенного договора, поставщик обязался доработать оборудование до положительного результата его работы в срок, не превышающий 60 календарных дней, при нарушении которого покупатель был вправе требовать уплаты неустойки, а при превышении этого срока еще на 30 дней – покупатель мог отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать возврата перечисленных поставщику денежных средств (пункт 6.4). Таким правом покупатель воспользовался, что стало предметом настоящего судебного спора. 

Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Разрешая возникший спор, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик, являясь профессиональным участником соответствующей сферы хозяйственных отношений, осуществляя предпринимательскую деятельность, носящую рисковый характер, при заключении указанного договора должен был оценить степень своих рисков, связанных с недостижением заданных технических параметров оборудования. 

Риски недостижения благоприятного прогноза в деятельности ответчика в данном случае не могут быть отнесены на истца, поскольку при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Попытка одной из сторон придать такое толкование условиям договора, которое не соответствует обоюдной воле сторон, имевшей место при заключении договора, как способ избежания ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора, не может расцениваться в качестве добросовестного поведения стороны. 

Признавая правовую позицию судов правомерной, судебная коллегия соглашается с принятыми по делу судебными актами о взыскании с ответчика полученных по договору денежных средств, так как переданный истцу результат работ не отвечает условиям заключенного договора, что ответчиком не оспаривается. 

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Также подлежит отклонению ссылка заявителя жалобы на отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с постановкой на разрешение эксперта вопросов, разъяснение которых, по мнению заявителя, невозможно при отсутствии специальных знаний.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Исходя из положений статей 64, 82 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

В рассматриваемом деле суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответы эксперта на поставленные ответчиком вопросы не имеют правового значения для разрешения спора по существу. Собранные по делу материалы, с учетом условий заключенного сторонами договора позволили судам сделать обоснованный вывод о правомерности заявленных истцом требований. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Таким образом, принимая во внимание полное и всестороннее исследование судами предыдущих инстанций представленных в дело доказательств и надлежащую их оценку, а также отсутствие нарушений со стороны судов норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А55-31538/2023 оставить без изменения кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

                                                                                              Н.А. Тюрина