ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А62-7449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» - ФИО2 (паспорт), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» и закрытого акционерного общества «РегионТрансАвто» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019 по делу № А62-7449/2016 (судья Иванов А.В.), по иску закрытого акционерного общества «РегионТрансАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Смоленский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество Банк «Аскольд» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество «Смоленскэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Администрация города Смоленска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); о взыскании 5 662 903 рублей 23 копеек и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «РегионТрансАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Смоленский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество Банк «Аскольд» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  открытое акционерное общество «Смоленскэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Администрация города Смоленска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); о взыскании долга по договору хранения и неосновательного обогащения,  

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «РегионТрансАвто» в лице конкурсного управляющего (далее – ЗАО «РТА», истец, поклажедатель) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» (далее – ООО «ТехноАльянс», ответчик, хранитель) с исковым заявлением о взыскании 5 662 903,23 рублей задолженности по договорам хранения движимого и недвижимого имущества от 25 декабря 2014 года. 

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со встречным иском к закрытому акционерному обществу «РегионТрансАвто» о взыскании задолженности по договорам хранения движимого и недвижимого имущества от 25 декабря 2014 года в размере 2 874 193,55 рублей и неосновательного обогащения в размере 948 453,57 рублей.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора, привлечены открытое акционерное общество «Смоленский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); открытое акционерное общество Банк «Аскольд» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); открытое акционерное общество «Смоленскэнергоремонт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); Администрация города Смоленска (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019 первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. По первоначальному иску с ответчика взыскано 5 510 082,62 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано. По встречному иску с истца взыскано 3 769 776,69 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами о его отмене.

Истец в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением в части взыскания в пользу ответчика 948 453,75 руб. неосновательного обогащения. В обоснование своей позиции указывает на положения п. 3.1.4 договора хранения недвижимого имущества, согласно которому коммунальные расходы, связанные с эксплуатацией имущества, оплачивает хранитель.

Ответчик в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением в части удовлетворения первоначального иска. В обоснование своей позиции указывает, что по договору хранения от 25.12.2014 движимого имущества транспортные средства переданы в состоянии, не позволяющем их использовать (отсутствуют необходимые документы – птс/стс, доверенности на управление, полисы ОСАГО). Кроме того, нерабочее состояние имущества установлено актом инвентаризации от 07.08.2014, составленным самим истцом. Порядок использования имущества договором также не установлен. Помимо этого указывает на отсутствие оснований для взыскания с него арендной платы, составляющей размер вознаграждения поклажедателю за использование хранителем недвижимого имущества, поскольку у истца отсутствовали правовые основания для передачи спорного имущества в аренду.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, в первоначальном иске – отказать. С доводами жалобы истца не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене.

Обращение сторон по настоящему делу мотивировано ненадлежащим исполнением взаимных обязательств по договорам хранения движимого и недвижимого имущества от 25.12.2014. 

Истец обратился к ответчику с иском о взыскании компенсации за использование имущества, переданного на хранение, в сумме 4 390 322,58 руб. – по договору хранения движимого имущества и в сумме 1 272 580,65 руб. – по договору хранения недвижимого имущества.

Согласно п. 1 ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со ст. 892 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Пунктом 1.7 договора хранения движимого имущества от 25.12.2014 стороны предусмотрели право хранителя (ответчика) на использование переданного на хранения имущества (в том числе с правом передачи хранителем такого имущества во временное пользование, аренду, субаренду третьим лицам). За пользование имуществом хранитель обязуется вносить плату, установленную соглашением (п. 1.9 договора).

Пунктом 5.4 договора установлен размер платы за использование имущества хранителем – 500 00 руб.

Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 30.09.2015 стороны изменили размер компенсации за использование хранителем имущества.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 (т. 1, л. д. 54) движимое имущество передано на хранение с правом его эксплуатации. Замечаний относительно состояния имущества сторонами не заявлено.

В материалы дела представлены акты № 589 от 31 декабря 2014 года на сумму 112 903,23 рублей, № 2 от 31 января 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 9 от 28 февраля 2015 года на сумму 500 000 рублей,№ 16 от 31 марта 2015 года на сумму 100 000 рублей, № 21 от 30 апреля 2015 года на сумму 100 000 рублей, № 30 от 31 мая 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 36 от 30 июня 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 40 от 31 июля 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 44 от 31 августа 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 55 от 30 сентября 2015 года на сумму 500 000 рублей, № 72 от 31 октября 2015 года на сумму 100 000 рублей, № 74 от 30 ноября 2015 года на сумму 100 000 рублей, № 77 от 31 декабря 2015 года на сумму 100 000 рублей, № 5 от 31 января 2016 года на сумму 100 000 рублей, № 13 от 29 февраля 2016 года на сумму 100 000 рублей, № 18 от 31 марта 2016 года на сумму 100 000 рублей, подписанные от имени ООО «Техноальянс» ФИО2 и скрепленные оттиском печати ООО «ТехноАльянс», а также платежные поручение № 60 от 02.09.2015 на сумму 70 000 рублей и № 61 от 02.09.2015 на сумму              30 000 рублей (т.2.л.д.7) о частичной оплате за пользование имуществом по Договору хранения движимого имущества.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что между сторонами не возникло каких-либо разногласий относительно возможности использования хранителем переданного на хранение движимого имущества и они фактически приступили к исполнению договора в данной части.

Ссылка ответчика на передачу имущества по акту в нерабочем состоянии и без документов, что не позволило использовать имущество по назначению, подлежит отклонению, как не подтвержденная соответствующими доказательствами. 

Акты подписаны ответчиком без замечаний, с претензиями относительно невозможности осуществления эксплуатации имущества, переданного на хранение, ответчик к истцу также не обращался.

Из акта инвентаризации от 07.08.2014 следует, что часть имущества, переданного с правом использования, находилась в рабочем состоянии. Относительно техники в нерабочем состоянии судебная коллегия указывает, что акт составлен 07.08.2014, в то время как имущество принято ответчиком без замечаний на хранение и использование 25.12.2014, т.е. по прошествии 6-ти месяцев.

При этом условиями договора не предусмотрено составление какого-либо дополнительного документа, подтверждающего передачу имущества для использования хранителю, в связи с чем акт приема-передачи на от 25.12.2014 является надлежащим доказательством возникновения на стороне хранителя обязанности по внесению компенсации по оплате.

С учетом частичного исполнения ответчиком обязанности по оплате за пользование имуществом, суд области пришел к обоснованности требований истца в данной части в сумме 4 237 501,97 руб., доказательств оплаты данной задолженности полностью или в части ответчиком не представлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за использование недвижимого имущества по договору хранения от 25.12.2014 (т. 1, л. д. 73) в сумме 1 272 580,65 руб.

Пунктом 1.7 договора хранения недвижимого имущества от 25.12.2014 стороны предусмотрели право хранителя (ответчика) на использование переданного на хранения имущества (в том числе с правом передачи хранителем такого имущества во временное пользование, аренду, субаренду третьим лицам). За пользование имуществом хранитель обязуется вносить плату, установленную соглашением (п. 1.9 договора).

Пунктом 5.4 договора установлен размер платы за использование имущества хранителем – 150 00 руб.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 имущество передано ответчику на хранение с правом использования недвижимое имущество без претензий к его состоянию.

Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 30.09.2015 стороны изменили размер компенсации за использование хранителем имущества (т. 1, л. д. 80-81).

Кроме того, истцом в материалы дела представлены акты № 590 от 31 декабря 2014 года на сумму 33 870,97 рублей, № 3 от 31 января 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 10 от 28 февраля 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 17 от 31 марта 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 22 от 30 апреля 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 31 от 31 мая 10 2015 года на сумму 150 000 рублей, № 37 от 30 июня 2015 года на сумму 150 000 рублей, № 41 от 31 июля 2015 года на сумму 150 000 рублей, № 45 от 31 августа 2015 года на сумму 150 000 рублей, № 56 от 30 сентября 2015 года на сумму 150 000 рублей, № 73 от 31 октября 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 75 от 30 ноября 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 78 от 31 декабря 2015 года на сумму 50 000 рублей, № 6 от 31 января 2016 года на сумму 50 000 рублей, № 14 от 29 февраля 2016 года на сумму 50 000 рублей, № 19 от 31 марта 2016 года на сумму 50 000 рублей, подписанные от имени ООО «Техноальянс»    ФИО2 и скрепленные оттиском печати ООО «ТехноАльянс».

Поскольку доказательств полного или частичного погашения указанное задолженности ответчиком не представлено, суд области правомерно удовлетворил иск в данной части.

Доводы ответчика о том, что у истца отсутствовали полномочия на передачу спорного недвижимого имущества в аренду ответчику, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения. Факт передачи имущества в распоряжение ответчика с целью его дальнейшего использования последним установлен материалами дела и последним не отрицается, следовательно, на его стороне возникла обязанность по оплате такого использования.

В разъяснениях, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» указано, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. 

От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

ОАО «Смоленскэнергоремонт», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по предмету спора, требования о переводе на него платы за пользование недвижимым имуществом в спорный период не заявляло. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 13898/11, в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду. 

Само по себе отсутствие  права на имущество, переданное по договору аренды, не исключает обязательств арендатора по оплате использования такого имущества. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что спорное имущество в спорный период не находилось в фактическом владении третьего лица, заключение и исполнение сторонами договора хранения недвижимым имуществом, суд области пришел к правомерному выводу о наличии оснований для требования ЗАО «РТА» с ООО «ТехноАльянс» арендной платы (платы за пользование имуществом). 

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении АС ЦО от 12 сентября 2018 г. по делу № А83-9587/2017.

По аналогичным основаниям судом области обоснованно отклонен довод               ООО «ТехноАльянс» относительно запрета ЗАО «РТА» на передачу в пользование хранителю земельного участка с кадастровым номером 67:27:0030905:106 и открытой площадки для стоянки автомобилей общей площадью 713,8 кв.м.

Иные доводы жалобы ответчика направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Относительно встречного иска, судебная коллегия отмечает следующее.

Ответчиком заявлено требование о взыскании с истца 1 916 129,04 руб. задолженности по договору хранения движимого имущества, 958 064,51 руб. – по договору хранения недвижимого имущества, 958 064,51 руб. – неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Факт оказания ответчиком истцу услуг по хранению по спорным договорам подтвержден материалами дела, размер задолженности истцом не оспорен, в связи с чем, суд области правомерно удовлетворил требование ответчика о взыскании задолженности за услуги хранения.

Решение суда в данной части сторонами не оспаривается.

Во встречном иске ООО «Техноальянс» так же заявлено требование о взыскании с ЗАО «РТА» 948 453,75 рублей неосновательного обогащения.

Заявленные требования ООО «ТехноАльянс» мотивирует тем, что согласно представленным в материалы дела платежным поручениям и 18 кассовым чекам и приходным кассовым ордерам уплатило за ЗАО «РТА» денежных средств за электроэнергию в размере 463 070,08 рублей, за водоснабжение и водоотведение 5 598,85 рублей, за услуги связи 479 784,82 рублей. 

В графе «назначение платежа» представленных в материалы деле платежных документов указано, что оплата производится ООО «ТехноАльянс» за ЗАО «РТА». 

Кроме того, из представленных в материалы дела ответов контрагентов так же следует, что оплата производилась ООО «ТехноАльянс» за ЗАО «РТА».

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164, необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, в отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке. 

Между тем, ЗАО «РТА» в материалы не представлены надлежащим образом оформленные первичные документы, подтверждающие факт предоставления встречного исполнения ООО «ТехноАльянс» на сумму 895 583,14 рублей. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 по делу                   № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суд на основании статьи 65 АПК РФ должен сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

В то же время, суд критически относится к требованию ООО «Техноальянс» о взыскании с ЗАО «РТА» 52 870,61 рублей, уплаченных ООО «Техно Альянс» по представленным в материалы дела 19 платежным документам на основании письма ЗАО «РТА» от 12.05.2015 № 01-08/40 «о порядке оплаты» с просьбой в счет погашения задолженность за пользование имуществом по Договору хранения движимого имущества оплатить третьим лицам (АО «АтомЭнергоСбыт», ООО «Смолтелеком», СМУП «Горводоканал», ОАО «Ростелеком» ООО «Телеком-67») денежные средства в размере     52 820,61 рублей, которые уже учтены судом при рассмотрении первоначальных требований.

С учетом изложенного, суд области обоснованно удовлетворил  встречный иск на сумму 895 583,14 рублей неосновательного обогащения.

Ссылка апелляционной жалобы на положения п. 3.1.4 договора хранения недвижимого имущества, в соответствии с которым хранитель сам осуществляет оплату коммунальных ресурсов, не принимается судом.

Материалы дела не содержат доказательств направления истцом ответчику счетов на оплату коммунальных ресурсов, как это установлено требованиями п. 3.1.4 договора. Доказательств потребления хранителем коммунальных ресурсов на указанную сумму материалы дела также не содержат.

В связи с тем, что установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.        

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                          ПОСТАНОВИЛ: 

 

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2019 по делу № А62-7449/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                             М.М. Дайнеко

Судьи                                                                                                            Н.В. Заикина

                                                                                                           Л.А. Капустина