АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28328/2015

г. Краснодар

15 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Семена» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Аверс» – ФИО2 (доверенность от 20.07.2019), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 10.08.2022), от ФИО4 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО5 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО6 – ФИО2 (доверенность от 17.05.2021), от ФИО7 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО8 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021),  от ФИО9 – ФИО2 (доверенность от 08.07.2021), от ФИО10 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО11 – ФИО2 (доверенность от 02.06.2021), от ФИО11 – ФИО2 (доверенность от 05.06.2021), от ФИО11 – ФИО2 (доверенность от 02.06.2021), от ФИО12 – ФИО2 (доверенность от 05.06.2021), от ФИО13 – ФИО2 (доверенность от 05.05.2021), от ФИО14 – ФИО2 (доверенность от 05.06.2022), от ФИО15 – ФИО2 (доверенность от 21.05.2021), от ФИО16 – ФИО2 (доверенность от 08.07.2021), от ФИО17 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), от ФИО18 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), ФИО19  – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), от ФИО20 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО21 – ФИО2 (доверенность от 27.04.2021), от ФИО22 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), от ФИО23 и ФИО24 – ФИО2 (доверенность от 28.05.2021), от ФИО25 – ФИО2 (доверенность от 06.05.2021), от ФИО26 – ФИО2 (доверенность от 19.05.2021), от ФИО27 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО28 – ФИО2 (доверенность от 06.05.2021), от ФИО29 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО30 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО31 – ФИО2 (доверенность от 02.06.2021), от ФИО32 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), от ФИО33 – ФИО2 (доверенность от 05.05.2021), от ФИО34 – ФИО2 (доверенность от 05.05.2021), от ФИО35 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2021), от ФИО11 – ФИО2 (доверенность от 05.06.2021), от ФИО36 – ФИО2 (доверенность от 21.06.2021), от ФИО37 – ФИО2 (доверенность от 25.05.2021), от ФИО27 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО38 – ФИО2 (доверенность от 27.05.2021), от ФИО39 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО40 – ФИО2 (доверенность от 06.05.2021), от ФИО41 – ФИО2 (доверенность от 05.05.2021), от ФИО42 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО43 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО44 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО45 – ФИО2 (доверенность от 25.05.2021), от ФИО46 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО47 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), от ФИО48 – ФИО2 (доверенность от 28.06.2021), от ФИО49 – ФИО2 (доверенность от 07.06.2021), от ФИО50 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аверс»; ФИО51; ФИО4 и ФИО5; ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО40, ФИО41, ФИО39; ФИО25, ФИО20, ФИО18, ФИО19, ФИО26, ФИО22, ФИО46, ФИО23, ФИО24, ФИО21, ФИО17; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47; ФИО6 и ФИО51; ФИО36, ФИО31 и ФИО32; ФИО12, ФИО11, ФИО11, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО8, ФИО15, ФИО10 и ФИО9; ФИО28, ФИО27 и ФИО36; ФИО7, ФИО4 и ФИО5; ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО39, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО52 и ФИО53; ФИО20, ФИО34, ФИО54, ФИО30, ФИО35, ФИО33; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 по делу № А53-28328/2015 (Ф08-7849/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Семена» (далее – должник)  конкурсный управляющий должника ФИО55 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об утверждении мирового соглашения. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В кассационной жалобе ООО «Аверс» просит отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения. По мнению заявителя жалобы, выводы суда о возможности восстановления деятельности должника не соответствуют обстоятельствам дела. Отсутствие возможности восстановить платежеспособность должника противоречит смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры. Суд неправильно применил статью 157 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Условие мирового соглашения о рассрочке оплаты задолженности носит невыгодный характер для кредиторов. У должника имеется нереализованное имущество, которое может быть реализовано на торгах.  

В кассационной жалобе ФИО51 просит отменить судебный акт. По мнению заявителя жалобы, при заключении мирового соглашения не учтены интересы ФИО51, который являлся поручителем по сделкам, заключенным должником, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ПАО «Сбербанк России», от 29.02.2012 № 275/452/15117, от 30.11.2011 № 275/452/15104, от 17.12.2010 № 0275/452/15052. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2021 по делу № А53-6041/2018 задолженность должника перед ФИО56 и ФИО57 (правопреемниками ПАО «Сбербанк России» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк») частично погашена за счет залогового имущества, принадлежащего ФИО51

В кассационных жалобах ФИО4 и ФИО5; ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО40, ФИО41, ФИО39; ФИО25, ФИО20, ФИО18, ФИО19, ФИО26, ФИО22, ФИО46, ФИО23, ФИО24, ФИО21, ФИО17; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47; ФИО6 и ФИО51; ФИО36, ФИО31 и ФИО32; ФИО12, ФИО11, ФИО11, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО8, ФИО15, ФИО10 и ФИО9; ФИО28, ФИО27 и ФИО36; ФИО7, ФИО4 и ФИО5; ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО39, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО52 и ФИО53; ФИО20, ФИО34, ФИО54, ФИО30, ФИО35, ФИО33; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47 просят отменить определение суда первой инстанции. По мнению заявителей жалоб, мировое соглашение нарушает их права, поскольку в нем не учтены платежи по арендной плате по договору от 30.12.2008 аренды земельного участка, находящегося в общедолевой собственности с кадастровым номером 61:05:600003:0384.   

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителей жалоб поддержал доводы жалоб, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО58 Определением суда от 18.10.2017 конкурсный управляющий ФИО58 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО59 Арбитражный управляющий ФИО59 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 15.10.2018  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО55

17 марта 2022 года состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение о заключении мирового соглашения, избрании ФИО57 лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения, что отражено в протоколе собрания кредиторов должника от 17.03.2022.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела подписанное мировое соглашение от 17.03.2022 и ходатайство об утверждении данного мирового соглашения. 

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд руководствовался статьями 49, 65, 71, 141 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 32, 150, 156, 158, 213.31 – Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97). 

Суд первой инстанции установил, что собрание кредиторов должника по вопросу о заключении мирового соглашения проведено кредиторами должника и принятые на нем решения не оспорены лицами, участвующими в деле. При этом условия мирового соглашения от 17.03.2022 являются равными для всех кредиторов.

Суд отметил, что требования кредиторов первой и второй очереди у должника в реестре отсутствуют; в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на общую сумму 13 075 485 рублей 10 копеек. Решение о заключении принято 17.03.2022 собранием кредиторов, требования которых на указанную дату включены в реестр требований кредиторов должника. Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов 91,88% голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника. 

Суд установил, что по форме и содержанию представленное мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве и подписано от имени должника конкурсным управляющим, представителем собрания кредиторов и третьим лицом, предоставляющим финансирование – ФИО57 

Принимая во внимание положения статей 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», суд первой инстанции установил, что по условиям мирового соглашения от 17.03.2022 индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО57 принял на себя обязательства по погашению задолженности перед Управлением Федеральной налоговой службы по Ростовской области не позднее даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. Против такого порядка погашения задолженности по обязательным платежам иные кредиторы должника не возражали. Суд указал, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие погашение задолженности по обязательным платежам и справка уполномоченного органа о погашения задолженности в полном объеме. 

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО57 также принял на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, в течение 5 (пяти) лет с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 7.3 данного мирового соглашения.

Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно указал, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и интересы лиц, участвующих в деле, а также третьих лиц. Условия мирового соглашения являются равными для всех кредиторов должника, при определении сроков и размера выплат применен одинаковый подход. 

Суд исследовал вопрос реальной исполнимости условий мирового соглашения и пришел к выводу, что индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО57 имеет финансовую возможность исполнить обязательства, принятые по мировому соглашению. Суду представлены, помимо отчетности о доходах, размеры остатков денежных средств на счетах ФИО57, позволяющих погасить существующую кредиторскую задолженность; перечень имущества должника, нереализованного в рамках процедуры банкротства, состоящий из 26 пунктов, в том числе право аренды земельных участков, а также 2 трактора, 1 комбайн, 1 тележка и иная сельскохозяйственная техника. 

Оценивая обстоятельства данного дела, суд обоснованно исходил из того, что доказательства, свидетельствующие об экономической невыгодности мирового соглашения, либо его неразумности, не представлены; основания для отказа в утверждении мирового соглашения не установлены. 

При указанных обстоятельствах суд правомерно утвердил мировое соглашение на условиях, согласованных на собрании кредиторов должника 17.03.2022.

Довод ФИО51 о том, что его интересы нарушены при утверждении мирового соглашения, поскольку он является поручителем (залогодателем) по сделкам, заключенным должником, ПАО «Сбербанк России» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк», и задолженность перед  ФИО56 и ФИО57 (правопреемниками ПАО «Сбербанк России» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк») частично погашена за счет залогового имущества, принадлежащего ему, подлежит отклонению, учитывая положения статьи 158 Закона о банкротстве, пункта 1 информационного письма № 97, как документально не подтвержденный. Кроме того, ФИО51 не обращался в арбитражный суд с заявлением о включении или замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника; правом на предъявление денежных требований к должнику не воспользовался; судебные акты о включении требований заявителя либо о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника не представлены. 

Довод подателей кассационных жалоб о том, что мировое соглашение нарушает права заявителей, поскольку в нем не учтены платежи по арендной плате по договору от 30.12.2008 аренды земельного участка, находящегося в общедолевой собственности с кадастровым номером 61:05:600003:0384, подлежат отклонению, поскольку ФИО4 и ФИО5; ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО40, ФИО41, ФИО39; ФИО25, ФИО20, ФИО18, ФИО19, ФИО26, ФИО22, ФИО46, ФИО23, ФИО24, ФИО21, ФИО17; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47; ФИО6 и ФИО51; ФИО36, ФИО31 и ФИО32; ФИО12, ФИО11, ФИО11, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО8, ФИО15, ФИО10 и ФИО9; ФИО28, ФИО27 и ФИО36; ФИО7, ФИО4 и ФИО5; ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО39, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО52 и ФИО53; ФИО20, ФИО34, ФИО54, ФИО30, ФИО35, ФИО33; ФИО50, ФИО49, ФИО48, ФИО47 при утверждении мирового соглашения заявители, в том числе, и через своего представителя ФИО2, также представляющего интересы конкурсного кредитора ООО «Аверс» и его правопреемника ? индивидуального предпринимателя ФИО3, не сообщили суду о наличии текущей задолженности по арендной плате перед ними, доказательства не представили.

Кроме того, условия мирового соглашения не нарушают права и интересы текущих кредиторов, поскольку исполнение обязательств перед конкурсными кредиторами будет исполняться за счет третьего лица – индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО57 При этом должник имеет имущество, не реализованное в ходе процедуры конкурсного производства, для осуществления хозяйственной деятельности, и, соответственно, источник для расчетов с кредиторами, требования которых не учтены при утверждении мирового соглашения. При наличии у заявителей требований по уплате арендных платежей они могут быть урегулированы в общеисковом порядке в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 по делу № А53-28328/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                Е.Г. Соловьев

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова