ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1909/2020

г. Вологда

16 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                   Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «Высота» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря                2021 года по делу № А05-1909/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 26.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания «ВЫСОТА» (далее – должник, Компания). Определением суда от 02.03.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.05.2020 (резолютивная часть от 21.05.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2020 (резолютивная часть от 22.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Компании утверждена ФИО2.

Определениями Арбитражного суда Архангельской области срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий ФИО2 21.09.2021 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 05.08.2018, заключенного ФИО4 и должником.

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника стоимости автомобиля марки КамАЗ 5511 СБ 159, VIN ХТС551100К0333682, 1989 года выпуска, гос. рег. знак 

<

***> в размере 190 000 руб.

Определением суда от 27.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласилась с вынесенным судебным актом, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие сведений о внесении денежных средств в размере                               190 000 руб. в качестве оплаты стоимости имущества  в кассу и на расчетный счет Должника. По мнению ФИО2, целью совершения сделки являлся вывод имущества из конкурсной массы Компании. 

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

 Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -             АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

 В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

 В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

  Правила главы III.I Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Компания (продавец) и ФИО4 (покупатель) первоначально заключили договор купли-продажи транспортного средства от 30.11.2017 марки КамАЗ 5511 СБ 159, VIN: ХТС551100К0333682, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> стоимостью 190 000 руб. 

КамАЗ  передан ответчику, о чем составлен акт от 30.11.2017. Ответчик уплатил должнику цену договора наличными денежными средствами. 

Стороны указали на факт передачи денежных средств только в акте передачи имущества.

Судом установлено, что 05.04.2018 стороны подписали аналогичный договор о купле-продаже этого же транспортного средства.

В соответствии  с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство марки КамАЗ 5511 СБ 159, VIN: ХТС551100К0333682, 1989 года выпуска,  государственный регистрационный знак 

<

***> стоимостью                 190 000 руб.

По акту приема-передачи от 05.04.2018 транспортное средство передано ответчику.

В акте приема-передачи указано, что денежные средства внесены в кассу продавца.

Далее ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор от 06.04.2018, по условиям которого спорное транспортное средство продано за 180 000 руб. (лист дела 21).

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2018, заключенного Компанией и            ФИО4 недействительной сделкой. В качестве правового основания конкурсный управляющий сослался  на нормы статей 10, 168 и пункта 1           статьи 170 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи имущества должника может свидетельствовать совершение таких сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избегания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Как видно из материалов дела, довод об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести транспортное средство за 190 000 руб. конкурсный управляющий не заявлял, на факт афиллированности продавца и покупателя не ссылался.

Сам факт оплаты подтвержден материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что договор от более поздней даты, а именно 05.04.2018,  подписан сторонами для целей регистрации в органах ГИБДД. Данный договор аналогичен по содержанию договору                      от 30.11.2017.

 Транспортное средство продано ФИО5 за 180 000 руб.

Доводов о том, что после продажи спорного транспортного средства ответчику и ФИО5 оно находилось под фактическим контролем должника, его руководителя или участников либо иных аффилированных с должником лиц, конкурсным управляющим не заявлено. 

И материалов дела данные обстоятельства не следуют. 

Ссылка подателя жалобы на то, что на расчетный счет должника денежные средства  не внесены, не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку не отменяет факта передачи денежных средств покупателем продавцу  по оспариваемому договору.

Если руководитель Общества, получив оплату по спорному договору купли-продажи, распорядился денежными средствами не в интересах должника, он несет перед юридическим лицом гражданско-правовую ответственность (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательств того, что в результате совершения спорной сделки произведена лишь формальная смена его титульного владельца, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отношения сторон носили реальный характер, транспортное средство передавалось ответчику в соответствии с договором и актом приема-передачи; цена транспортного средства определена сторонами и соответствует условиям рынка (иного не доказано); оплата по договору произведена.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о мнимом характере сделки и направленности воли сторон на достижение иной цели, нежели фактическое отчуждение имущества.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом          пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления                № 63).

Материалами дела подтверждается, что спорная сделка (от 05.04.2018) совершена более чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (02.03.2020), то есть в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

  В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что на период совершения оспариваемой сделки у Компании имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в дальнейшем в реестр кредиторов: обществом с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных изделий» (договор поставки 2017 года), ФИО6 (договор долевого участия от 17.02.2016), ФИО3 (договор залога от 11.11.2016) и другими.

  Решением Арбитражного суда Архангельской области по настоящему делу о признании Компании банкротом установлено, что на дату проведения первого собрания кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования пяти кредиторов в размере 8 011 685 руб. 23 коп. Требования еще одиннадцати кредиторов  не были рассмотрены.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В свою очередь, конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности указанных выше необходимых условий, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании следующего. 

Так в частности,  конкурсным управляющим не доказан подлежащий доказыванию факт осведомленности ответчика относительно неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. 

Таким образом,  ответчик не мог на момент совершения оспариваемой сделки знать или каким-либо образом узнать из открытых источников о наличии признаков неплатежеспособности Компании. 

Оспариваемая сделка носит возмездный характер. Оснований для вывода о продаже (передаче) имущества по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов у суда не имеется. 

Доказательств использования данного имущества после совершения сделок непосредственно должником или его контролирующими лицами не представлено. 

Конкурсный управляющий ссылаясь на последующую продажу ответчиком автомобиля не заявлял как требований о признании недействительным договора с ФИО5,  так  и доводов о его аффилированности к должнику.

В деле нет никаких достоверных или косвенных доказательств аффилированности или сговора продавца и покупателя при совершении спорной сделки.

Доводы конкурсного управляющего о наличии иных идентичных договоров о продаже имущества должника с другими лицами, заключенных на одинаковых бланках, не имеют правового значения при рассмотрении данного спора. 

По результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному итоговому заключению о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

 Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а должнику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря          2021 года по делу № А05-1909/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «ВЫСОТА» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЫСОТА» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева