﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9532/19 

Екатеринбург

11 февраля 2020 г.

 

Дело № А60-30721/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Черкасской Г.Н., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства» (далее – общество «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60-30721/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» – Красулин И.А. (доверенность от 06.06.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Уником» (далее – общество «Уником», истец) – Лягаева О.В. (доверенность от 27.02.2019 № 7).

Общество «Уником» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» о возврате займа по договору от 26.12.2018 № 1 в сумме 6 174 550 руб., процентов за просрочку возврата займа, начисленных за период с 16.04.2019 по 22.05.2019, в сумме 228 458 руб. 35 коп. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 19.08.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 6 174 550 руб., проценты за просрочку возврата займа, начисленные за период с 06.05.2019 по 22.05.2019, в сумме 104 967 руб. 35 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 решение суда оставлено без изменения.

Общество «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель жалобы указывает, что между истцом и ответчиком заключен договор займа на сумму 30 000 000 руб., в пункте 5.3 которого стороны согласовали условие о вступлении договора в силу с момента зачисления займодавцем названной суммы займа. При этом, как отмечает ответчик, суды, установив, что во исполнение договора займа ответчику были перечислены только денежные средства в сумме 6 400 000 руб., признали спорный договор заключенным только в отношении фактически полученной суммы. Заявитель жалобы считает неправомерным данный вывод, поскольку суды не вправе вмешиваться в правоотношения сторон, в частности, изменять условия договора произвольно, по собственной инициативе, если он не противоречит действующему законодательству.

Общество «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» полагает, что пункт 4 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации не может применяться в спорной ситуации, поскольку данная норма предусматривает требования к оспариванию займа по безденежности. Как указывает ответчик, стороны не оспаривали факт передачи/получения денежных средств, доказательств того, что заем не будет возвращен ответчиком, в деле не имеется, в связи с чем истец не вправе был отказываться от исполнения договора займа. 

Заявитель жалобы считает, что суды при рассмотрении настоящего спора вышли за рамки предъявленных исковых требований, так как требование о расторжении договора займа истцом не предъявлялось. 

Как отмечает общество «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий», уведомление об отказе от исполнения договора в порядке пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в адрес ответчика не направлялось, требование было заявлено о возврате суммы займа. 

Кроме того, по мнению ответчика, судами неверно рассчитаны сроки возврата займа и необоснованно взысканы проценты за просрочку возврата займа.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уником» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «Уником» (заимодавец) и общество «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» (заемщик) подписали договор займа № 1, датированный 26.12.2018, по условиям пунктов 1.1, 1.2, 1.3 которого заимодавец передает на условиях данного договора заемщику денежные средства в сумме  30 000 000 руб., которые используются заемщиком по своему усмотрению, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в установленный договором срок. Заимодавец обязуется предоставить займ в срок до 31.12.2020. Процент за пользование займом взимается в размере 2% от суммы займа. Начисление процентов производится на дату полного погашения суммы займа.

В силу пункта 2.4 указанного договора сумма займа возвращается заемщиком по требованию займодавца как одной суммой, так и по частям (в рассрочку), в соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями от 27.12.2018 № 3 на сумму 400 000 руб., от 14.01.2019 № 1 на сумму 2 000 000 руб., от 29.01.2019 № 3 на сумму 2 000 000 руб., от 30.01.2019 № 4 на сумму 2 000 000 руб., в общей сумме 6 400 000 руб.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом представлено ходатайство с письменными пояснениями и электронной перепиской сторон, из которых следует, что в ответ на требование истца о возврате займа, адресованное директору ответчика Переверзеву Ю.О., ответчик 11.03.2019 электронным письмом подтвердил факт необходимости возврата займа и предложил встретиться на ул. Шефской, чтобы обсудить план возврата. В материалы дела также представлено требование истца от 07.04.2019 № 270 о возврате денежных средств и извещение от 06.05.2019, адресованное ответчиком истцу, о планируемой передаче товарно-материальных ценностей «в качестве возмещения/возврата вложенных/перечисленных ООО «Уником» в ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» денежных средств» с приложением описи имущества.

Общество «Уником», Переверзев Ю.О., Тарасов С.А., Тарасов С.С. являлись соучредителями ответчика, созданного 17.12.2018 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Как пояснил представитель истца, после перечисления займа в сумме 6 400 000 руб. возник корпоративный конфликт, в процессе которого истец уведомил ответчика о расторжении договора займа и потребовал возврата денежных средств; сторонами обсуждались условия и порядок возврата, в том числе по электронной почте.

Заемщик вернул часть займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца в общей сумме 353 450 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.04.2019 № 240 с указанием в назначении платежа «Возврат займа НДС не облагается».

Общество «Уником» повторно направило обществу «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» требование от 08.04.2019 № 271, в котором указано на расторжение договора займа и на необходимость возврата денежных средств до 30.04.2019.

Обязательства по полному возврату заемных денежных средств в установленный срок ответчиком исполнены не были, в связи с чем истец направил в его адрес претензию от 15.04.2019 № 1юр с требованием возвратить подписанный договор, осуществить возврат заемных денежных средств, а также выплатить проценты за пользование данными денежными средствами.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование заемными денежными средствами послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из наличия доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа; при этом суд признал неверным расчет неустойки и, произведя перерасчет, указал, что сумма неустойки, подлежащая взысканию за период с 06.05.2019 по 22.05.2019, составляет 104 967 руб. 35 коп.

Суд апелляционной инстанции оставил данное решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 3 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично.

По смыслу перечисленных норм договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности платежные поручения, подтверждающие факт перечисления истцом ответчику денежных средств во исполнение спорного договора займа на общую сумму 6 400 000 руб., претензию от 15.04.2019, требование о возврате денежных средств от 07.04.2019, установив, что подписанный ответчиком договор займа от 26.12.2018 № 1 у истца на момент подачи иска и следовательно  на момент перечисления денежных средств истцом ответчику, а также частичного возврата суммы займа отсутствовал, учтя, что договор займа может быть заключен как реальная сделка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор заключен сторонами в отношении фактически полученной суммы – 6 400 000 руб.

Поскольку из частично возращенной истцу суммы – 353 450 руб. денежные средства в сумме 128 000 руб. (2% от 6 400 000 руб.) отнесены в счет оплаты процентов (225 450 руб. – остаток направлен на погашение суммы займа), в отсутствие доказательств возврата займа в оставшейся сумме суды признали  обоснованными требования истца о взыскании с ответчика займа в сумме 6 174 550 руб.

Суды также признали правомерным требование истца о взыскании с ответчика неустойки на основании пункта 3.2 договора, в котором закреплена соответствующая обязанность заемщика уплатить займодавцу пени в размере 0,1% от суммы задолженности (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив произведенный истцом расчет, согласно которому размер неустойки за период с 16.04.2019 по 22.05.2019 составил 228 458 руб. 35 коп., суды признали его неверным в части определения начального периода просрочки.

Как указали суды, в письме от 07.04.2019 № 270, направленном по почте в адрес ответчика 16.04.2019, истец потребовал возврата денежных средств в сумме 6 400 000 руб. в срок до 30.04.2019.

Принимая во внимание положения статей 190, 191, 193, пункта 1 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая праздничные дни (с 01.05.2019 по 05.05.2019), суды пришли к выводу, что период просрочки должен начинаться с 06.05.2019.

Таким образом, суды признали обоснованным взыскание с ответчика в пользу истца неустойки за период с 06.05.2019 по 22.05.2019 в сумме 104 967 руб. 35 коп.

Суды отклонили возражения ответчика, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о получении ответчиком от истца информации о расторжении договора и необходимости возврата суммы займа, поскольку они опровергаются материалами дела, в частности электронной перепиской сторон, а также письмами, направленными почтой, в совокупности свидетельствующими, что требование о расторжении договора и возврате денежных средств было принято ответчиком. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а именно требование от 07.04.2019 № 270 о возврате денежных средств, извещение от 06.05.2019, адресованное ответчиком истцу, о планируемой передаче товарно-материальных ценностей «в качестве возмещения/возврата вложенных/перечисленных ООО «Уником» в ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» денежных средств» с приложением описи имущества, платежное поручение от 08.04.2019 № 240 о частичном возврате денежных средств в сумме 353 450 руб. с указанием в назначении платежа «Возврат займа НДС не облагается», копию бухгалтерского баланса ответчика на 31.05.2019, согласно которому в составе раздела IV (заемных обязательств) указана сумма заемных средств 6 047 000 руб., суды пришли к выводу о том, что  ответчик знал о необходимости возврата денежных средств в связи с расторжением договора по инициативе истца и предпринимал действия по их частичному возврату.

Довод заявителя жалобы о неверном определении судом первой инстанции срока для начисления неустойки, предусмотренной договором, со ссылкой на получение ответчиком уведомления о возврате денежных средств лишь 30.04.2019 судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку из переписки сторон по электронной почте (письма от 11.03.2019, 03.04.2019), а также действий ответчика по частичному возврату займа следует, что ответчик узнал о необходимости возврата займа значительно раньше получения требования о возврате денежных средств, направленного почтой (от 07.04.2019 № 270).

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения истца о взаимоотношениях сторон, не противоречащие имеющимся в деле доказательствам и не опровергнутые ответчиком документально, согласно которым между обществом «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» и обществом «Уником» возник корпоративный конфликт после перечисления денежных средств по договору займа, в связи с чем руководителю ответчика было сообщено о расторжении договора займа и необходимости возврата суммы займа. При этом руководители истца и ответчика совершали обмен информацией не только в письменном виде, но и устно, а также по электронной почте.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований и нарушил пределы своих полномочий, отклоняется, поскольку таких обстоятельств судом кассационной инстанции не установлено.

 Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются ввиду того, что данные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов указанных судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение.

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу     № А60-30721/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                                    Г.Н. Черкасская 

 

                                                                                             А.А. Сафронова