АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, 

<

...> http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-3/25-112-9

г. Москва

25 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2025 года В полном объеме решение изготовлено 25 декабря 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сидоровой Я.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волчановским Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению: ООО ГК «ИКСМЭИЛ» (Красноярский край, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2011, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО «КЕХ ЕКОММЕРЦ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001)

третьи лица: ФАС РОССИИ, временный управляющий ООО ГК «ИСКМЭИЛ» ФИО1

о взыскании убытков в размере 1 129 417 724 руб., о признании незаконным (недействительной сделкой) расторжение договора и применить последствия недействительности сделки в виде возврата положения сторон до момента осуществления недействительной сделки,

при участии:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, дов. от 01.09.25), ФИО3 (паспорт, диплом, дов. от 01.09.25),

от ответчика: ФИО4 (паспорт, диплом, дов. от 05.02.24), ФИО5 (паспорт, диплом, дов. от 10.03.25), ФИО6 (удостоверение адвоката, диплом, дов. от 20.03.25), ФИО7 (удостоверение адвоката, диплом, дов. от 20.03.25),

от временного управляющего ООО ГК «ИСКМЭИЛ» ФИО1: ФИО8 (паспорт, диплом, дов. от 28.07.25)

от третьих лиц: не явка, извещены,

Слушатели: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, Палеха Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «ИКСМЭИЛ» (далее – Истец, поставщик, общество) обратилось в Арбитражный суд г.

Москвы с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке с. 1 ст. 49 АПК РФ уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью «КЕХ ЕКОММЕРЦ» (далее – Ответчик, должник) о взыскании убытков в размере 18 066 702 376 (восемнадцати миллиардов шестидесяти шести миллионов семисот двух тысяч трехсот семидесяти шести) рублей, признании незаконным (недействительной сделкой) одностороннего расторжения договора (на основании уведомления об одностороннем расторжении договора от 13.08.2024), признании незаконным (недействительной сделкой) соглашения о расторжении договора от 12.09.2024, признании незаконным (недействительной сделкой) дополнительного соглашения от 30.09.2024 о внесении изменений в соглашение о расторжении договора от 12.09.2024 с применением последствий недействительности сделки в виде возврата положения Сторон до момента осуществления недействительной сделки.

Исковые требования мотивированы безосновательностью навязанного ответчиком истцу расторжения договора оказания услуг, что впоследствии повлекло за собой причинение обществу убытков на заявленную ко взысканию сумму в виде полной утраты развитой бизнес-структуры, фактически прекратившей в настоящем случае своей существование.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 07.11.2025 по 21.11.2025 и с 21.11.2025 по 03.12.2025, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, настаивали на их обоснованности по доводам искового заявления и представленных возражений на письменные правовые позиции ответчика, настаивая на доказанности со своей стороны как необоснованного и немотивированного расторжения должником ранее заключенного с обществом договора возмездного оказания услуг, так и причинно-следственной связи между таким расторжением и возникновением у общества убытков на заявленную ко взысканию сумму, вследствие чего просили суд об удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признали, возражали против их удовлетворения по доводам ранее представленного отзыва и письменных дополнений к нему, ссылаясь на недоказанность истцом навязывания ему со стороны должника невыгодных условий расторжения договора, равно как и оказания какого-либо давления при указанной расторжении, поскольку оформление соответствующих документов носило обоюдный характер, вследствие чего вести речь о незаконности такого расторжения в настоящем случае не приходится. Также, представители ответчика в судебном заседании настаивали на недоказанности истцом размера предъявляемых ко взысканию убытков, что также полагали самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель временного управляющего в судебном заседании изложил правовую позицию по спору в соответствии с доводами ранее представленного отзыва, поддержал правовую позицию истца, также ссылаясь на безосновательность расторжения со стороны ответчика ранее заключенного с обществом договора, что повлекло за собой возникновение у истца убытков ввиду разрушения принадлежащей ему бизнес-структуры и невозможность дальнейшего извлечения прибыли из осуществления предпринимательской деятельности с использованием указанной структуры.

Представитель третьего лица – ФАС России, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явился, вследствие чего дело в настоящем случае рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося представителя третьего лица – ФАС России.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из содержания искового заявления, между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № 16770 от 11.01.2021 (далее «Договор»).

В силу п. 2.1. Договора Исполнитель за вознаграждение принимает на себя обязательство оказывать Заказчику по Заявке, передаваемой по электронно-коммуникационным каналам связи (API), следующие услуги (далее - Услуги):

- прием Отправлений у Отправителя;

- регистрацию в учетной информационной системе Исполнителя (далее«Система») данных, предусмотренных настоящим Договором, и передачу таких данных Заказчику;

- транспортно-экспедиционные услуги, в (в т. ч. услуги по организации перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза);

- услуги по доставке (т. е. непосредственная транспортировка и отгрузка товара, включая передачу (вручение) Отправления Получателям, возврат Отправлений Отправителям в порядке, предусмотренном настоящим Договором),

- иные услуги, предусмотренные настоящим Договором, в том числе с использованием пунктов выдачи заказов.

Заказчик, в свою очередь, обязуется оплатить оказанные Исполнителем Услуги.

Как указывает в рассматриваемом случае истец, в рамках исполнения условий Договора Стороны вели совместную, эффективную и взаимовыгодную деятельность с 2022 по 2024 г.

Так, согласно представленным материалам дела, в 2022 году был совместно запущен проект по кобрендинговым ПВЗ «Авито х EXMAIL». За период совместной деятельности было открыто более 700 ПВЗ в 177 городах России и выстроена с нуля логистика под этот проект.

С начала совместной деятельности по настоящее время руководством ООО ГК «ИКСМЭИЛ» были вложены собственные средства, привлечены заемные средства и средства партнеров, общая сумма вложенных денежных средств по состоянию на 18.12.2024 составила более 2 млрд рублей.

Как настаивает в рассматриваемом случае общество, ООО ГК «ИКСМЭИЛ» качественно и надлежащим образом исполнялись обязательства по доставке, при этом качество доставки в 2024 году составляло 94% по России и 98% по ключевым городам: г. Москва и г. Санкт-Петербург, качество доставки ООО ГК «ИКСМЭИЛ» по ключевым городам являлось лучшим показателем по качеству доставки среди всех аналогичных партнеров ООО «КЕХ еКоммерц».

В этой связи 12 декабря 2023 года от ООО «КЕХ еКоммерц» в адрес ООО ГК «ИКСМЭИЛ» было предоставлено письмо о прогнозах по заказам на 2024 год за период с января 2024 года по декабрь 2024 года. Согласно указанному письму, ООО «КЕХ еКоммерц» заверял ООО ГК «ИКСМЭИЛ» о предполагаемом росте оплаченных заказов.

Кроме того, 16 декабря 2023 года от ООО «КЕХ еКоммерц» в адрес ООО ГК «ИКСМЭИЛ» были предоставлены бюджетные показатели, фактически гарантирующие трафик ООО ГК «ИКСМЭИЛ».

Как указывает в настоящем случае истец, на основании предоставленных ООО «КЕХ еКоммерц» заверениях в письмах от 12 декабря 2023 года, 16 декабря 2023 года между ООО ГК «ИКСМЭИЛ» и ООО «КЕХ еКоммерц» было заключено дополнительное соглашение № 34 к договору № 16770 от 11.01.2021.

Материалами рассматриваемого дела в настоящем случае подтверждается, что 10

июня 2024 года от ООО «КЕХ еКоммерц» в адрес ООО ГК «ИКСМЭИЛ» было направлено письмо с пролонгацией установленных тарифов до конца 2024 года, ООО ГК «ИКСМЭИЛ» была согласована пролонгация действующих тарифов до 15.09.2024 с учетом предоставляемого ООО «КЕХ еКоммерц» трафика отправлений.

При этом, на момент пролонгации ООО ГК «ИКСМЭИЛ» тарифов ООО «КЕХ еКоммерц» исполнялись заверения, данные в письмах от 12 декабря 2023 года и 16 декабря 2023 года.

В то же время, в феврале 2024 года ООО ГК «ИКСМЭИЛ» впервые за весь период совместной деятельности с ООО «КЕХ еКоммерц» получило фактическую прибыль и с учетом предполагаемых прогнозов о заказах и бюджетных показателях ООО ГК «ИКСМЭИЛ» предполагало, что совместный проект по кобрендинговым ПВЗ Авито х EXMAIL будет приносить прибыль.

Между тем, как говорилось ранее в письме ООО ГК «ИКСМЭИЛ» от 08 августа 2024 года, предполагаемые прогнозы о заказах и бюджетных показателях в 2024 году не соответствовали действительности.

Так, 13 августа 2024 года от ООО «КЕХ еКоммерц» в адрес ООО ГК «ИКСМЭИЛ» было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора с 13 сентября 2024 года.

При расторжении Договора, ООО ГК «ИКСМЭИЛ», действуя добросовестно, продолжило осуществлять доставку отправлений ООО «КЕХ еКоммерц» на сумму, превышающую 400 млн. руб., имея фактическую возможность остановки всех отправлений.

При этом, как указывает в рассматриваемом случае истец, получив одностороннее уведомление о расторжении Договора от ООО «КЕХ еКоммерц», ООО ГК «ИКСМЭИЛ» начало искать альтернативный вариант продолжения деятельности, в связи с чем было заключено соглашение о намерениях с ООО «Купишуз».

Согласно пояснениям истца, между ООО ГК «ИКСМЭИЛ» и ООО «Купишуз» планировалось дальнейшее заключение Договора, с переформатированием ПВЗ с ООО «КЕХ еКоммерц» на ООО «Купишуз».

При этом, ООО ГК «ИКСМЭИЛ» было вынуждено искать альтернативные варианты в связи с односторонним отказом от договора со стороны ООО «КЕХ еКоммерц» в предельно сжатые сроки без какой-либо поддержки со стороны ООО «КЕХ еКоммерц».

Материалами дела в настоящем случае подтверждается, что ООО ГК «ИКСМЭИЛ» в период с сентября 2024 по декабрь 2024 несло существенные затраты и убытки, за свой счет осуществляло финансирование деятельности группы компаний, партнеров и контрагентов без любого дополнительного финансирования и поддержки со стороны ООО «КЕХ еКоммерц».

Впоследствии, как видно из представленных материалов дела, 13 августа 2024 года от ООО «КЕХ еКоммерц» в адрес ООО ГК «ИКСМЭИЛ» было направлено уведомление о расторжении Договора с 13 сентября 2024 года.

С учетом того, что Ответчик имел возможность навязывать Истцу невыгодные условия договора, включать в договор дискриминационные условия, создавать препятствия к доступу на товарный рынок по услугам Истца, а также необоснованно прекратить договорные отношения с Истцом, Ответчик, по утверждению истца, вынудил его подписать дополнительное соглашение № б/н от 30.09.2024, согласно условий которого Договор был расторгнут.

При этом, в связи с допущенным должником злоупотреблением правом при принятии указанного решения, Истец считает данное расторжение Договора незаконным как совершенное под давлением, носящее вынужденный характер со стороны общества и повлекшее полное разрушение созданной им сети выдачи заказов.

Указанные обстоятельства в своей совокупности и взаимной связи обусловили

обращение Истца в Арбитражный суд города Москвы за защитой своих нарушенных прав и законных интересов, с заявление о взыскании с ответчика убытков в размере 18 066 702 376 (восемнадцати миллиардов шестидесяти шести миллионов семисот двух тысяч трехсот семидесяти шести) рублей, из которых 3 455 682 376 (три миллиарда четыреста пятьдесят пять миллионов шестьсот восемьдесят две тысячи триста семьдесят шесть) упущенной выгоды в виде неполученной прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, и 14 611 020 000 (четырнадцать миллиардов шестьсот одиннадцать миллионов двадцать тысяч) рублей – прямых убытков от разрушения сети пунктов выдачи заказов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд соглашается с доводами Ответчика, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В обоснование своей правовой позиции по рассматриваемому спору истец утверждает, что ответчик вынудил его подписать Соглашение о расторжении на предложенных должником условиях, что свидетельствуют о том, что расторжение Договора является недействительным.

Между тем, при оценке обозначенных доводов суд обращает внимание на следующие обстоятельства.

Так, в силу п. 8.3 Договора любая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор при условии направления письменного уведомления за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

При этом, как обоснованно указывает в рассматриваемом случае истец, право расторгнуть Договор в одностороннем порядке было представлено не только ему, но и Истцу, ввиду чего вести в настоящем случае о какой-либо дискриминации положениями заключенного договора в настоящем случае не приходится.

В свою очередь, как явствует из представленных материалов дела, ответчик, реализуя предоставленное ему право, направил 13.08.2024 в адрес Истца уведомление о расторжении Договора, мотивированное тем, что деятельность последнего имела низкие показатели качества оказания услуг, сопровождалась фактами, влекущими репутационные риски для Ответчика (высоким числом жалоб клиентов «Авито» по повреждениям и утерям посылок, а также жалоб франчайзи на неисполнение денежных обязательств со стороны Истца).

И хотя оценка качества оказанных по Договору услуг не относится к предмету спора (стороны были вправе немотивированно расторгнуть Договор), ответчиком в материалы дела в настоящем случае представлены документы и пояснения, что такое качество являлось ненадлежащим.

Так, например, в обоснование довода о том, что качество его услуг было лучше, чем у других логистических партнеров Ответчика, Истец приводит три скриншота, из которых, по его мнению, следует, что сроки доставки ИКСМЭИЛ были меньше, чем у других служб. Скриншоты при этом касались доставки в один конкретный район и фиксируют предложение по доставке в один конкретный день. При этом, согласно

утверждениям самого Истца, он осуществлял доставку через более чем 700 ПВЗ в разных регионах России.

В свою очередь, скриншоты в любом случае не подтверждают общий тезис Истца о качестве его услуг, поскольку соблюдение сроков доставки не единственный показатель, который определял такое качество: стороны согласовали несколько ключевых показателей эффективности, которые определяли качество выполнения обязательств Истцом, где своевременность доставки является лишь одним из таких показателей.

При этом переписка, фрагменты которой представил сам Истец, подтверждает, что по некоторым показателям качество услуг ИКСМЭИЛ не соответствовало требуемому уровню, что являлось, в том числе, основанием для взыскания с Истца штрафа.

Позднее стороны подписали дополнительное соглашение № б/н, в соответствии с которым Ответчик отозвал уведомление о расторжении Договора и стороны пришли к взаимному соглашению о расторжении Договора с 01.10.2024.

Согласно п. 8 Соглашения о расторжении, Истец подтверждает отсутствие претензий к Ответчику.

В рамках настоящего спора Истец указывает, что он был вынужден подписать Соглашение о расторжении в целях минимизации рисков наступления неблагоприятных для него последствий от указанного расторжения, в то время действительная его воля была направлена на сохранение партнерских отношений с ответчиком и продолжение совместной предпринимательской деятельности.

Кроме того, истец в рассматриваемом случае также указывает, что дополнительное соглашение от 15.08.2023 № 26 к Договору было в настоящем случае подписано им под давлением со стороны ответчика, что обуславливает его заведомо незаконный характер.

Между тем, дополнительное соглашение и обстоятельства его подписания не имеют никакого отношения к расторжению Договора, поскольку соглашение касалось количества и географии новых ПВЗ, а также предусматривало условие о том, что Ответчик не гарантирует Истцу какой-либо объем отправлений.

Из представленной в материалы дела переписки по данному вопросу в любом случае следует, что руководитель ИКСМЭИЛ не возражал против подписания дополнительного соглашения и включения в него, в том числе, условия об отсутствии гарантий объемов отправлений.

Обстоятельства подписания данного документа не только не подтверждают довод Истца об имевшем место в отношениях сторон принуждении, а, напротив, подтверждают позицию Ответчика о равных переговорных возможностях.

Приведенные истцом в настоящем случае доводы о подписании ранее обозначенного дополнительного соглашения в целях получения финансовой поддержки от своего контрагента не принимаются судом, поскольку положения Договора не возлагают на стороны обязанность каким-либо образом поддерживать друг друга в случае его расторжения.

При этом, как явствует из представленных материалов рассматриваемого дела, ответчик не только неоднократно шел на встречу Истцу в вопросе планомерного прекращения отношений по Договору путем пролонгации окончания срока его действия, но также выплатил ИКСМЭИЛ премию.

Возникшее позднее несогласие Истца с условиями расторжения Договора, в том числе с размером выплаченной премии, само по себе не свидетельствуют о каком-либо принуждении к подписанию Соглашения, и тем более не свидетельствует о его недействительности.

Более того, как видно из представленных материалов дела, истец при подписании дополнительного соглашения от 30.09.2024 к Соглашению о расторжении, исполнял

предусмотренные Соглашением обязательства по завершению доставки оставшихся у него товаров, получил встречное предоставление по Соглашению от Ответчика, чем подтвердил действительность сделки и согласие с расторжением Договора, что в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, как явствует из представленных материалов рассматриваемого дела, истец, в настоящем случае не представил доказательства того, что заключение Соглашения о расторжении сопровождалось каким-либо принуждением со стороны Ответчика.

Так, материалы дела не содержат документов и сведений, из которых следовал бы вывод о том, что Истец был лишен возможности не заключать такое соглашение, либо заключить его на иных условиях, либо что он выражал несогласие с условиями Соглашения о расторжении и предпринимал попытки к урегулированию соответствующих противоречий.

При указанных обстоятельствах, суд соглашается в настоящем случае с доводами ответчика о том, что заявление о недействительности расторжения Договора не имеет как фактического, так и нормативного обоснования.

Так, приведенные истцом и третьим лицом доводы о злоупотреблении Ответчиком правом при расторжении Договора не нашли своего подтверждения, что исключает возможность применения к Соглашению ст. 10 ГК РФ. При этом, фактическое несогласие истца с основаниями и порядком расторжения договора от 12.09.2024 не свидетельствует о безосновательности такого расторжения, не является злоупотреблением правом со стороны ответчика и не может рассматриваться в качестве основания для признания такого расторжения недействительной сделкой и применения последствий недействительности указанного расторжения.

Ссылка Временного управляющего на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ о заключении Соглашения на заведомо и значительно невыгодных для Истца условиях противоречит материалам дела, которые подтверждают, что ответчиком в рассматриваемом случае предпринимались действия, направленные на поддержание правовой определенности и финансовой стабильности истца, несмотря на отсутствие у должника соответствующей обязанности.

Доводы о причинении в результате расторжения Договора ущерба Истцу и о наличии оснований для признания такого расторжения недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, выходят за пределы настоящего спора и основываются на недостоверных доказательствах.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что основания для признания расторжения Договора недействительной сделкой отсутствуют.

Ссылаясь в рассматриваемом случае на допущенный ответчиком недобросовестности при расторжении спорного договора, истец в рассматриваемом случае указывает, что указанная недобросовестность заключается в завладении созданной ИСКМЕИЛ сетью ПВЗ и её разрушении.

В то же время, оценивая приведенные в рассматриваемой части доводы, суд обращает внимание, что истец не владел ни самими пунктами, ни помещениями, в которых они располагались. Истец лишь взаимодействовал с владельцами ПВЗ на основании агентских договоров.

В этой связи, даже если допустить, что сотрудничество ПВЗ с Истцом в силу каких-то причин прекратилось после расторжения Договора, это в любом случае не может вменяться в вину Ответчику, поскольку владельцы ПВЗ вправе самостоятельно определять своих контрагентов.

Как обоснованно и верно указывает в настоящем случае ответчик, истец не был лишен возможности использовать сеть, которую, как он полагает, он выстроил, для взаимодействия с другими контрагентами.

При этом являются необоснованными доводы истца и третьего лица 1 о том, что Ответчик причастен к исчезновению ПВЗ, с которыми сотрудничал Истец, с карты доставки: как указывает в рассматриваемом случае ответчик и что не опровергнуто в рассматриваемом случае истцом, такое исчезновение обусловлено техническим сбоем, информация о котором передана в службу поддержки.

Представленная в рассматриваемом случае в материалы дела переписка, помимо прочего, подтверждает, что такое исчезновение носило ситуативный характер: сбой касался только некоторых категорий товаров, некоторых пользователей и нескольких городов.

В рассматриваемом случае истец не доказал, что такое исчезновение носило системный характер и/или было обусловлено какими-либо действиями Ответчика с намерением причинения вреда обществу.

Также суд в рассматриваемом случае отклоняет за несостоятельностью утверждения о завладении КЕХ еКоммерц сетью или отдельными ПВЗ.

В рассматриваемом случае, какие-либо основания полагать, что Ответчик направлял каким-либо владельцам ПВЗ предложение сотрудничать с ним напрямую, отсутствуют. Однако, даже если допустить такой факт, это в любом случае не говорит о каком-то злоупотреблении: владельцы ПВЗ могли как согласиться, так и отказаться от сотрудничества с Ответчиком, поскольку в силу ч. 2 ст. 1 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется ими на свой риск и под свою ответственность.

В свою очередь, принудительного перевода ПВЗ с взаимодействия с ИКСМЭИЛ на взаимодействие с КЕХ еКоммерц не было и не могло быть.

Таким образом, доводы о том, что Ответчик завладел сетью ПВЗ, выстроенной Истцом, а тем более разрушил её, являются несостоятельными и не имеют под собой надлежащего документального подтверждения, а предположения истца не могут в рассматриваемом случае являться основанием к удовлетворению заявленных исковых требований.

Таким образом, какие-либо основания для вывода о том, что КЕХ еКоммерц допустил злоупотребление правом в период действия Договора или после прекращений отношений с Истцом, отсутствуют.

Кроме того, суд в настоящем случае также считает необходимым отметить, что возможные финансовые потери ИКСМЭИЛ от расторжения Договора обусловлены исключительно выбранной им моделью ведения бизнеса и не могут вменяться в вину Ответчику, которому принадлежит безусловное право пролонгации либо расторжения действующих договорных отношений и заключение новых договоров.

В обоснование своих правовых позиций в рамках рассматриваемого спора истец и Временный управляющий неоднократно указывали, что расторжение Договора повлекло за собой ухудшение финансового состояния ИКСМЭИЛ, ответственность за что должен нести Ответчик.

Между тем, при оценке обозначенного довода суд в настоящем случае признает его несостоятельность, поскольку представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что Ответчик предпринял все зависящие от него меры по планомерному прекращению отношений с Истцом и стремился исключить возможные потери с обеих сторон.

В этой связи КЕХ еКоммерц неоднократно шел навстречу ИКСМЭИЛ в вопросе переноса срока расторжения Договора, а также выплатил Истцу премию в размере 10 млн рублей за выполнение им всех своих обязательств по Договору, возникших до расторжения.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указывает ответчик, в рассматриваемом случае он не был обязан ни продлевать сроки расторжения Договора, ни выплачивать Истцу дополнительное вознаграждение за исполнение тех обязанностей, которые и так входят в предмет Договора.

В свою очередь, формирование истцом своей бизнес-модели исключительно под один предпринимательский проект (в рассматриваемом случае – под Договор) является исключительно собственным предпринимательским риском самого истца (ч. 2 ст. 1 ГК РФ) и не может свидетельствовать о недопустимости реализации своих гражданских прав иными участниками рассматриваемых правоотношений, в том числе права на расторжение того или иного договора.

Нормативного обоснования и документального подтверждения обратного в рассматриваемом случае истцом не приведено и не представлено.

В свою очередь, совокупная оценка всех действий должника в рамках рассматриваемого спора были направлены на удовлетворение интереса Истца и сокращение возможных издержек от прекращения сотрудничества, и такое поведение не может быть признано недобросовестным и направленным на причинение вреда истцу и разрушение его бизнеса.

Единственной причиной, по которой расторжение Договора могло иметь неблагоприятные последствия для ИКСМЭИЛ (наличие которых Истец до настоящего времени не доказал), является избранная самим Истцом модель ведения бизнеса. Истец как в период действия Договора, так и после инициирования процедуры его расторжения, включая настоящее время, не был ограничен в том, чтобы оказывать услуги другим заказчикам, в том числе крупным онлайн-платформам.

Факт сотрудничества с ООО «Купишуз» (Lamoda) подтверждает и сам Истец. Из информации, размещенной на сайте Истца в сети Интернет, следует, что он оказывал и продолжает оказывать услуги по доставке любым потребителям.

При этом, сосредоточить основной объем своей деятельности на взаимодействии с Ответчиком – исключительно выбор Истца, за который общество несет в рассматриваемом случае неблагоприятные последствия, но который не может в настоящем случае быть поставлен в вину ответчику.

Также, в рассматриваемом случае истец и временный управляющий со ссылкой на финансовый анализ, указывают, что расторжение Договора привело к банкротству ИКСМЭИЛ, причинению ущерба его кредиторам, что является основанием для признания такого расторжения недействительным.

В то же время, при оценке приведенного довода суд в настоящем случае отмечает, что причины банкротства ИКСМЭИЛ, равно как и наличие ущерба у его кредиторов, не входят в предмет доказывания и исследования в рамках рассматриваемого спора, а сам финансовый анализ не может быть признан надлежащим доказательством по делу, поскольку он не отвечает критериям полноты и достоверности, а также обоснованности содержащихся в нем выводов.

Так, ответчик в целях проверки обоснованности приведенных в финансовом анализе выводов обратился к специалисту, который указал, что Финанализ не является аудиторским заключением (несмотря на то, что подготовлен аудиторской организацией), в связи с чем к нему не применяются нормы, регулирующие подготовку аудиторских заключений, в частности, регламентирующие права, обязанности и ответственность аудиторской организации, требования к форме, содержанию и порядку представления аудиторского заключения.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что финансовый анализ не является надлежащим доказательством по делу, а изложенные в нем выводы не могут быть приняты во внимание при принятии решения по спору.

Таким образом, основания для возложения на КЕХ еКоммерц ответственности за последствия, которые наступили исключительно в результате действий самого Истца, отсутствуют.

При этом, на основании совокупной оценки представленных в материалы дела документов и доказательств суд признает, что поведение ответчика было направлено на сокращение возможных издержек ИКСМЭИЛ от расторжения Договора и не

сопровождалось злоупотреблением правом.

В свою очередь, отсутствие в действиях Ответчика противоправности исключает возможность взыскания с него убытков.

При этом размер заявленной ко взысканию с суммы убытков в любом случае является необоснованным.

Обстоятельства, с которыми ст. 15 ГК РФ, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, связывают возможность возложения на КЕХ еКоммерц ответственности в виде взыскания убытков, в рассматриваемом случае отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, положения пункта 2 ст. 15 ГК РФ определяют убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В рассматриваемом случае, как видно из представленных материалов дела, стороны в п. 5.6 Договора исключили для себя обязанность компенсировать возникшую у них упущенную выгоду.

В силу п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. То есть, закон прямо предусматривает возможность снижения размера подлежащих взысканию убытков.

В развитие этого положения в Постановлении Пленума от 24.03.2016 № 713 Верховный Суд Российской Федерации отметил, что по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу п. 5.6 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с условиями Договора и действующим законодательством, при этом никакая сторона не возмещает другой

стороне упущенную выгоду.

Таким образом, стороны Договора исключили для себя возможность взыскания упущенной выгоды, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований Истца.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с Ответчика упущенной выгоды в любом случае отсутствуют.

Более того, при оценке фактических обстоятельств рассматриваемого спора суд также отмечает, что представленный Истцом расчет упущенной выгоды является заведомо некорректным, поскольку не учитывает операционные издержки ИКСМЭИЛ, которые возникли бы при получении заявляемых Истцом доходов.

Так, согласно представленным материалам дела, истец за основу расчета упущенной выгоды взял показатели фактической стоимости услуг за период с января по июль 2024 года (период, когда Договор действовал), а также показатели плановой стоимости услуг в зависимости от объема отправлений, который носили прогнозный характер.

Из положений ст. 15 ГК РФ, а также разъяснений, приведенных в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению, если заявляемый ко взысканию доход мог быть извлечен кредитором (потерпевшим) в обычных условиях оборота, либо при совершении специальных приготовлений для его извлечения, но возможность получения дохода была утрачена.

Сложившаяся на уровне Верховного Суда Российской Федерации судебная практика подтверждает, что истцу по такого рода требованиям необходимо доказать наличие у него возможности получить доход определенного типа, а допущенные контрагентом нарушения явились адекватной причиной, по которой эта возможность не была реализована.

При этом само по себе указание лицом на наличие у него имущественных потерь без представления доказательств, объясняющих их характер и состав, а также причинность возникновения потерь, не является достаточным доказательством возникновения убытков.

В свою очередь, расчет упущенной выгоды, представленный Истцом, является необоснованным.

Так, Истец в рассматриваемом случае не доказал реальную возможность извлечения дохода, который он заявляет ко взысканию.

При расчете утраченного дохода ИКСМЭИЛ руководствуется показателями о количестве заказов и бюджетных показателях на 2024 год.

При этом такие показатели, как стороны установили в дополнительном соглашении от 15.08.2023 № 26, не являются гарантированными и, вопреки мнению Истца, не являются заверениями об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ, а носят исключительно прогнозный характер.

Возможность достижения таких показателей даже при условии сохранения Договора Истец не доказал.

Кроме того, при определении размера подлежащей взысканию упущенной выгоды из потенциального дохода в любом случае подлежат исключению расходы, которые Истец понес бы при осуществлении обычной хозяйственной деятельности в спорной период.

Так, согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Расчет Истца, в свою очередь, содержит указание на потенциальный доход как

таковой и не учитывает расходы, которые ИКСМЭИЛ понес бы на доставку товаров в целях достижения соответствующих показателей по объемам заказов.

В свою очередь, утверждения Истца о том, что расчет учитывает такие расходы, т.к. на момент расторжения Договора Истец уже произвел инвестиции, некорректны, поскольку ИКСМЭИЛ в любом случае понес бы расходы на доставку новых заказов – она не была бы для него бесплатной.

Кроме того, выводы Заключения № 119, вопреки мнению Истца, не подтверждают обоснованность произведенного им расчёта упущенной выгоды, тем более что обозначенное заключение не является надлежащим доказательством по делу, что подтверждают представленные ранее Ответчиком письменные объяснения, а также рецензия, согласно которой рецензент не исследовал договоры, первичные бухгалтерские документы, не проверил расчеты Истца, когда делал вывод о наличии ущерба. Фактически специалист не провел никакого исследования в этой части и применил неверную методику при определении размера упущенной выгоды. Кроме того, специалист в рассматриваемом случае не учел размер расходов, которые должен был бы понести Истец, чтобы получить доход.

Такие недостатки не позволяют использовать Заключение № 1 в качестве надлежащего доказательства по делу.

В свою очередь, какие-либо доказательства, которые подтверждали бы обоснованность заявляемого ко взысканию с Ответчика размера упущенной выгоды, Истец не представил.

Также, заявленное в рассматриваемом случае истцом требование о взыскании с Ответчика убытков за разрушение логистической бизнес структуры Истца не является ни нормативно, ни фактически обоснованным.

Так, истец и временный управляющий указывают, что в результате расторжения Договора была разрушена логистическая бизнес-структура Истца, в связи с чем убытки от такого разрушения должен компенсировать Ответчик.

В то же время, истцом и третьим лицом 1 в рассматриваемом случае не учтено следующее.

Так, из представленных в рассматриваемом случае материалов дела явствует, что Истец не доказал ни одного обстоятельства, которое требуется для взыскания убытков (нарушение обязательства Ответчиком, факт причинения вреда, вина Ответчика в причинении вреда, причинно-следственная связь между неправомерными действиями Ответчика и наступлением вреда).

Из представленных в настоящем случае материалов дела явствует, что Истец не доказал нарушение Ответчиком каких-либо обязательств. Также Истец не доказал наличие у него какой-либо бизнес-структуры, факт её разрушения в результате действий именно Ответчика, что, соответственно, исключает возможность отнесения на должника ответственности за возникновение у истца испрашиваемых ко взысканию убытков.

Кроме того, суд в настоящем случае также обращает внимание на то обстоятельство, что правомерность расторжения Договора в принципе исключает возможность отнесения каких-либо убытков (даже в случае, если бы они были доказаны) на Ответчика.

Более того, размер заявленных убытков в соответствующей части в любом случае не может быть признан обоснованным.

Так, в обоснование размера ущерба ИКСМЭИЛ представил Заключение № 221, которое содержит следующие выводы:

1) средняя стоимость одного ПВЗ Истца составила 19 199 763 рубля;

2) стоимость компании Истца при условии функционирования в нормальных условиях составила 14 611 020 000 рублей.

В то же время, выводы, приведенные в обозначенном заключении, не могут

использоваться для определения размера убытков, поскольку специалист не указывает, какую именно стоимость ПВЗ необходимо определить, и что он под такой стоимостью подразумевает (стоимость создания, права собственности на ПВЗ, и т.д.); специалист не провел анализ рынка, на котором действует Истец; исследование не предполагает анализ имущества, обязательств и результатов деятельности Истца.

На основании изложенного, суд в рассматриваемом случае приходит выводу о том, что истец не только не доказал обоснованность суждений о разрушении какой-либо бизнес-структуры в результате расторжения Договора, но и не доказал размер ущерба, причиненного таким разрушением.

Приведенные в рассматриваемом случае третьим лицом – временным управляющим доводы со ссылкой на п. 1 ст. 782 ГК РФ о наличии у Ответчика обязанности компенсировать Истцу расходы на исполнение обязанностей по Договору отклоняются судом на основании следующего.

Так, положения обозначенной нормы права применяются в ситуации, когда имел место односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг, что следует из буквального толкования данной нормы.

В рассматриваемом же случае стороны расторгли Договор на основании двустороннего соглашения, которым предусмотрели порядок и последствия такого расторжения, а также зафиксировали факт отсутствия у Истца каких-либо претензий к Ответчику.

В этой связи указанная норма к отношениям сторон не применима.

Более того, Временный управляющий и ИКСМЭИЛ не доказали ни как факт несения Истцом расходов на исполнение Договора, ни их размер.

Доводы третьего лица – временного управляющего, согласно которым такие расходы равны стоимости компании Истца, т.е. 14 млрд рублей, отклоняются судом как не имеющие ни нормативного обоснования, ни документального подтверждения.

В рассматриваемом случае, как явствует из представленных материалов дела, ответчик вплоть до окончательного прекращения отношений сторон компенсировал затраты Истца на исполнение Договора.

При этом, какие-либо понесенные до даты расторжения Договора, но не оплаченные Ответчиком расходы, у Истца отсутствуют, что также исключает возможность применения п. 1 ст. 782 ГК РФ, особенно в ситуации, когда ИСКМЭИЛ обратился в суд с требованием о взыскании убытков, а не фактических расходов по Договору.

Приведенные же истцом доводы о том, что в действиях Ответчика имело место нарушение, предусмотренное ст. 10 Закона о защите конкуренции, являются несостоятельными.

Так, ИКСМЭИЛ и Временный управляющий в настоящем случае указывают, что Ответчик в силу своего доминирующего положения имел возможность навязывать Истцу невыгодные и дискриминационные условия сотрудничества, создавать препятствия к доступу на товарный рынок, что является нарушением ст. 10 Закона о защите конкуренции.

В то же время, согласно ст. 10 Закона о защите конкуренции, запрещаются действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц (хозяйствующих субъектов) в сфере предпринимательской деятельности либо неопределенного круга потребителей.

При этом, в рассматриваемом случае поведение Ответчика ни до, ни в период расторжения Договора не попадает под действие указанной нормы, поскольку ответчик не занимает доминирующее положение на рынке доставки товаров и не ограничивал ИКСМЭИЛ доступ на товарный рынок. Договор не содержит условия о запрете Истцу

заключать аналогичные договоры с иными компаниями в период сотрудничества с Ответчиком. Это подтверждает и сам Истец, указывая на подписание соглашения о намерениях сотрудничества с ООО «Купишуз».

Доказательств обратного истцом в рассматриваемом случае не представлено, в антимонопольную службу с жалобами на действия ответчика истец не обращался, соответствующих решений уполномоченными контрольными органами в отношении должника не принималось.

Более того, переписка, которую представил и сам Истец, свидетельствует о том, что согласование условий Договора осуществлялось на равных началах: ИКСМЭИЛ имел возможность направлять возражения относительно тех или иных условий, и такие возражения рассматривались ответчиком.

Одновременно Истец также направлял Ответчику свои предложения по содержанию Договора. Материалы дела не содержат доказательств того, что какие-либо условия ультимативно принимались в редакции Ответчика без учета мнения Истца.

На основании изложенного каких-либо доказательств заведомой незаконности условий заключенного договора от 12.09.2024, их навязывания истцу со стороны ответчика в материалы рассматриваемого дела не представлено.

Ссылки истца в рассматриваемом случае на ухудшение правового положения владельцев ПВЗ после расторжения договора от 12.09.2024 отклоняются судом как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора.

Приведенные же временным управляющим доводы о необходимости квалификации спорного договора от 12.09.2024 как договора подряда, предполагающего представление заказчику результата выполненных работ с возможностью его расторжения только при возмещении подрядчику всех понесенных им расходов отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора, поскольку из п. 2.1 обозначенного договора явствует, что указанный договор является именно договором возмездного оказания услуг, а п. 8.3 договора закрепляет возможность его расторжения любой из сторон без какого-либо объяснения причин такого расторжения.

В свою очередь, попытка придать иную правовую квалификацию обозначенному договору в ходе судебного разбирательства расценивается в настоящем случае судом исключительно как изыскание любых возможных способов добиться взыскания денежных средств с ответчика в целях возмещения убытков, что, в свою очередь, не может являться основанием к удовлетворению заявленных исковых требований в контексте ст. 65 АПК РФ, ст.ст. 11, 12, 781, 782 ГК РФ.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Между тем, оценивая в рассматриваемом случае приведенные истцом доводы,

суд признает, что обществом не доказаны составляющие элементы для взыскания с должника убытков: ни причинно-следственную связь между действиями ответчика в ходе расторжения спорного договора и возникновением у истца убытков, ни виновность в их возникновении именно должника, ни размер требуемых ко взысканию убытков.

Указанные обстоятельства в контексте ст. 15 ГК РФ свидетельствуют об отсутствии в рассматриваемом случае каких-либо оснований для взыскания требуемых обществом убытков в заявленном ко взысканию размере.

В свою очередь, рассматривая заявленное истцом требование о признании незаконным (недействительной сделкой) одностороннего расторжения договора (на основании уведомления об одностороннем расторжении договора от 13.08.2024), признании незаконным (недействительной сделкой) соглашения о расторжении договора от 12.09.2024, признании незаконным (недействительной сделкой) дополнительного соглашения от 30.09.2024 о внесении изменений в соглашение о расторжении договора от 12.09.2024 с применением последствий недействительности сделки в виде возврата положения Сторон до момента осуществления недействительной сделки суд в настоящем случае отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Между тем, в рассматриваемом случае, как видно из представленных материалов дела, оспариваемое истцом уведомление об одностороннем расторжении договора от 13.08.2024 было отозвано ответчиком путем заключения дополнительного соглашения от 12.09.2024, вследствие чего суд в рассматриваемом случае признает, что истцом применительно к положениям ст. 65 АПК РФ не доказано нарушение его прав и законных интересов оспоренным по настоящему делу уведомлением, вследствие чего каких-либо оснований к удовлетворению заявленных исковых требований в рассматриваемой части не находится.

В свою очередь, относительно оспаривания соглашения о расторжении договора от 12.09.2024, признании незаконным (недействительной сделкой) дополнительного соглашения от 30.09.2024 о внесении изменений в соглашение о расторжении договора от 12.09.2024 с применением последствий недействительности сделки в виде возврата положения Сторон до момента осуществления недействительной сделки суд в рассматриваемом случае отмечает, что обозначенные соглашения заключены сторонами на основании п. 8.3 договора от 12.09.2024, являются обоюдно согласованными и подписанными обеими сторонами, требованиям действующего гражданского законодательства Российской Федерации не противоречат, а потому заявленные обществом исковые требования в рассматриваемой части подлежат оставлению без удовлетворения.

Безусловных и убедительных доказательств обратного истцом в настоящем случае не представлено, а потому суд в рассматриваемом случае не находит оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

Судом проверены все доводы Истца, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся в настоящем случае на Истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176, 180, 181 АПК РФ, ст. 309, 310, 487 ГК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его вынесения в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Я.И. Сидорова