АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7907/2021

г. Ярославль

30 января 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  24 января 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Захаровой М.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой О.Л. 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Промстройлизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Энергодакор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Энергоброкер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 175779180.85 руб.

при участии:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности  от 23.04.2021 (онлайн);

от ответчика – ФИО2 – представитель по доверенности  от 26.07.2021;

от третьих лиц – не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промстройлизинг" обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу "Энергодакор" о взыскании, с учетом уточнения, 134 134 420 руб. задолженности по договору от 08.10.2004 № ПА/04/10/3 в сумме, 8 434 709,50 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга; 29 240 000 руб. задолженности по договору от 22.09.2006 № КПВ-03/06, 1 838 684,75 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просит обратить внимание, что ответчик частично произвел оплату по спорным договорам, считает, что ответчик, заявляя о недействительности сделки, действует недобросовестно, полагает, что в настоящем споре подлежит применению принцип эстоппеля; ответчик распорядился простыми векселями, получив за них денежные средства.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве: спорные сделки по продаже векселей считает ничтожными, норма пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем споре применению не подлежит, поскольку сделка заключена до 01.09.2013, т.е. до введения в действие указанной нормы; исковое заявление ООО «Промстройлизинг» к АО «Энерголайн», АО «Энергодакор» и ПАО «САК «Энергогарант» о признании недействительными сделок: договора купли-продажи векселей от 08.10.2004 №ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 №КПВ03/06  по существу в деле №А40-236271/18-159-1937 не рассматривалось по причине пропуска истцом срока исковой давности; отсутствует экономическая целесообразность для Общества в приобретении векселей по договору от 08.10.2004, поскольку Общество не является векселедержателем ценных бумаг и никаких прав из них не приобрел.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоброкер», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в письменном отзыве пояснило, что Общество 07.10.2004 приобрело у ООО «Лизинговая компания «Энергогарант –Лизинг» векселя, которые по причине неоплаты возвращены векселедателю; в дальнейшем векселя проданы векселедателем ответчику и использовались в расчетах по приобретению акций ПАО САК «Энергогарант», участие в указанных сделках ООО «Энергоброкер» не принимало, представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва и позицию истца.

Общество с ограниченной ответственностью "Атлас", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, письменного отзыва не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

08.10.2004 между ООО «Лизинговая компания «Энергогарант - Лизинг» (в настоящее время - ООО «Промстройлизинг») (Продавец, Истец) и ЗАО «Энергодакор» (в настоящее время - АО «Энергодакор») (Покупатель, Ответчик) заключен договор купли продажи векселей №ПВ/04/10/3 (Договор № 1), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.1. договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.1 предметом договора были следующие простые векселя:

№ ГШ

НОМЕР

ВЕКСЕЛЬНАЯ СУММА, В РУБЛЯХ

ДАТА СОСТАВЛЕНИЯ ВЕКСЕЛЯ

СРОК ПЛАТЕЖА

ЦЕНА, В РУБЛЯХ

1

618521

100 000 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

99 973 677,59

2

618526

30 000 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

29 992 103,27

3

618534

5 000 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

4 998 683,88

4

618559

100 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

99 973,68

5

618593

50 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

49 986,84

6

618601

10 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

9 997,37

7

618602

10 000,00

04 октября 2004 г.

Через 10 (Десять) лет от даты составления

9 997,37

-

 Векселедателем по вышеуказанным простым векселям выступало Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг», а векселедержателем - Общество с ограниченной ответственностью «Энергоброкер».

Согласно пункту 1.1. договора № 1 общая стоимость переданных векселей составляет 135 134 420 руб., которые в силу пункта 2.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору № 1) подлежали уплате в срок до 31.12.2019.

По акту приема-передачи векселей от 08.04.2004 продавец передал покупателю указанные в договоре № 1 векселя.

Платежным поручением №275 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ценные бумаги по договору №ПВ/04/10/03 от 08.10.2004, без налога (НДС)». 

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, задолженность составляет 134 134 420 руб. 

22.09.2006 между сторонами заключен договор купли продажи векселей №КПВ-03/06, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.2. договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.2 предметом договора были следующие простые векселя:

№ п/п

Векселедатель

Per. номер

Дата и место составления

Дата и место платежа

Вексельная сумма,

руб.

Цена, руб.

1.

ООО «Лизинговая компания

«Энергогарант-Лизинг»

0000239

22.09.2006, г. Москва

По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016

30.000.000,00

29.802.891,00

2.

ООО «Лизинговая компания

«Энергогарант-Лизинг»

0000240

22.09.2006, г.  Москва

По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016

400.000,00

397.372,00

3.

ООО «Лизинговая компания

«Энергогарант-Лизинг»

0000241

22.09.2006, г. Москва

По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016

40.000,00

39.737,00

 

30.440.000,00

30.240.000,00

Общая стоимость переданных векселей составляет 30 240 000 руб., которые подлежали уплате в срок до 31.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору).

По акту приема-передачи векселей от 25.09.2006 продавец передал покупателю указанные в договоре простые векселя.

Платежным поручением №276 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ценные бумаги по договору №КПВ-03/06 от 22.09.2006, без налога (НДС)». 

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, задолженность составляет 29 240 000 руб. 

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность по договорам купли-продажи векселей не погасил, истец обратился с иском в суд.

Кроме долга, истец просит взыскать с ответчика 8 434 709,50 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 по договору от 08.10.2004, и 1 838 684,75 руб. процентов за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 по договору от 22.09.2006 № КПВ-03/06 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Оценивая материалы дела, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11.

Таким образом, ООО «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг» как векселедатель неправомерно выступил продавцом своих векселей по договорам купли-продажи векселей от 08.10.2004 №ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 №КПВ-03/06.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013) договоры купли-продажи векселей от 08.10.2004 №ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 №КПВ-03/06 являются недействительными (ничтожными).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что у ответчика (покупателя) не возникло обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, по оплате простых векселей, полученных по договорам купли-продажи от 08.10.2004 №ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 №КПВ-03/06. 

Истцом не раскрыт экономический смысл (целесообразность) приобретения ответчиком векселей по договору купли-продажи 08.10.2004 №ПВ/04/10/3, в которых последний не является лицом, имеющим какие-либо права из векселей.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца о том, что ответчик реализовал приобретенные векселя, простой вексель №618521 был выкуплен позднее истцом по договору купли-продажи ценных бумаг №КП-В/9-2007 от 03.09.2007 у ОАО «Страховая акционерная компания «Энергогарант», и ОАО «Страховая акционерная компания «Энергогарант» выкупила  у ответчика векселя, приобретенные по договору от 22.09.2006 №КПВ-03/06, не имеют правового значения для настоящего спора.

Доводы истца о недобросовестном поведении ответчика подлежат отклонению с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которой для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Расходы по госпошлине истцу не возмещаются.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Захарова М.А.