АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

                                         

Дело № А31-12039/2021

г. Кострома

24 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023  года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании в субсидиарном порядке 214051 рубля 43 копеек,

третье лицо: Департамент строительства, ЖКХ и ТЭК Костромской области (ИНН 

<

***>),

и по встречному исковому заявлению ФИО2 к муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 50000 рублей неосновательного обогащения,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: представитель ФИО2 ФИО5 по доверенности от 08.12.2022,

ответчик ФИО3 не явился,

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагорводоканал" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании в субсидиарном порядке 214051 рубля 43 копеек.

Совместно к рассмотрению принято встречное исковое заявление ФИО2 к муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал" о взыскании 50000 рублей неосновательного обогащения.

ФИО2 уточнила размер встречных исковых требований и просит взыскать с муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" 50000 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости использованного проекта, 561227 рублей доходов от использования проектной документации.

Истец исковые требования поддержал, встречный иск не признал. 

Представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал, встречный иск поддержал. 

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, представил отзыв, исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Северинвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 18.09.2013.

С момента учреждения до 12.09.2018 учредителем  общества являлась ФИО2, с 13.09.2018 - ФИО3 с долей в уставном капитале 100 %.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица являлась ФИО2 (генеральный директор) с 18.09.2013.

В отношении объекта капитального строительства: многоквартирный жилой дом по адресу: 

<

...>, муниципальным унитарным предприятием города Костромы "Костромагорводоканал" 02.11.2015 выданы заказчику ООО «Северинвест» технические условия № 2/8712 на водоотведение, согласно которым точкой присоединения являются сети канализации Д=300 мм по ул. 8-е Марта – ул. Мясницкая или коллектор Д=1000 мм по ул. Шагова – ул. Скворцова, условия подключения – проектирование выполнить с учетом подключения жилых домов № 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 21а, 23 по пр. Н.Бабушкиной и № 49, 51 по ул. Н.Бабушкиной и других домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения.

Согласно п. 5 технических условий № 2/8712 заказчик заключает  договор о подключении (технологическом присоединении) с дальнейшей разработкой проектной документации, представляемой на согласование в установленном порядке.

02.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Северинвест» (заказчик) и ООО «Стройинвестпроект» заключен договор № 28-10/15 на выполнение проектных работ, по условиям которого заказчик поручил исполнителю разработку проектной документации по прокладке канализационной сети от точки подключения согласно технических условий № 2/8712 от 02.11.2015 с учетом пункта 4 технических условий на подключение к системе водоотведения, которые обязывают ООО «Северинвест» выполнить проектирование с учетом подключения жилых домов № 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 21а, 23 по пр. Н.Бабушкиной и № 49, 51 по ул. Н.Бабушкиной и других домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения с согласованием в МУП "Костромагорводоканал" и других сетесодержащих и сетевладеющих организациях. 

31.12.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Северинвест» и ФИО2 заключен договор уступки права, по которому ФИО2 приняла право использования документации по строительству многоквартирного жилого дома № 113 по ул. Шагова в г. Костроме, в том числе проекта сети канализации.

30.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Северинвест" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 24.07.2019 изменены содержащиеся в реестре сведения об обществе.

13.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц вновь внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 25.06.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Костроме принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

19.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Северинвест" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2018 по делу № А31-14523/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» в пользу муниципального унитарного предприятия города Костромы «Костромагорводоканал» взыскано 45832 рубля 24 копейки долга по договору о подключении объекта к централизованной системе холодного водоснабжения от 22.07.2015 № 175/ТП/15, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 15.02.2018 по делу № А31-14524/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» в пользу муниципального унитарного предприятия города Костромы «Костромагорводоканал» взыскано 164219 рублей 19 копеек долга по договору о подключении объекта к централизованной системе водоотведения от 18.10.2016 № 281/ТП/16, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанных решений выданы исполнительные листы серия ФС № 012417419 (дело № АЗ1-14523/2017), серия ФС № 012416909 (дело № АЗ1 - 14524/2017).

05.02.2019 Межрайонным ОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Костромской области на основании указанных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства №6024/19/44001-ИП и № 6023/19/44001-ИП.

18.10.2019 судебными приставами-исполнителями Межрайонного ОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Костромской области вынесены постановления об окончании исполнительных производств №6024/19/44001-ИП от 05.02.2019 и № 6023/19/44001-ИП от 05.02.2019, возвращении исполнительных листов взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

20.12.1019 исполнительные листы повторно предъявлены взыскателем к исполнению, возбужденные на их основании исполнительные производства №96740/19/44001-ИП от 27.12.2019 и № 96741/19/44001-ИП от 27.12.2019 25.01.2021 прекращены службой судебных приставов в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Северинвест" из реестра.

Судебные решения по делам № АЗ1-14523/2017 и № АЗ1-14524/2017 обществом с ограниченной ответственностью «Северинвест» не исполнены.

Как указывает истец, на момент ликвидации у ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» остались неисполненные обязательства в общей сумме 214051 рубль 43 копейки, которые до настоящего времени не исполнены. 

Полагая, что действия контролирующих общество лиц, повлекшие исключение общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» из Единого государственного реестра юридических лиц, лишили его возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагорводоканал"  обратилось в суд с настоящим иском, просит взыскать с  ФИО2, ФИО3 в субсидиарном порядке 214051 рубль 43 копейки убытков.

Обосновывая встречные исковые требования, ФИО2 указывает, что ей у общества с ограниченной ответственностью «Северинвест», являвшегося заказчиком и владельцем проектной документации на сети водоотведения, были приобретены права использования документации по строительству многоквартирного жилого дома № 113 по ул. Шагова в г. Костроме, в том числе проекта сети канализации.

Муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагорводоканал" использует данный проект в собственной коммерческой деятельности, получая неосновательное обогащение в виде экономии стоимости проекта, а также извлекает из его применения доход в виде платы за подключение иных объектов к построенной с использованием проекта сети водоотведения в размере 7,65 % от доходов от проведенных работ по подключению объектов к сети канализации.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с ч. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

В ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, на основании решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из реестра, в случае: - если юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Согласно пункту 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: 

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); 

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), как и неисполнение обязательств перед кредиторами, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) контролирующих его лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. 

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого руководителя и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий руководителя недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Данная правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приведена в определениях от 30.01.2020 и № 306-ЭС19-18285 и от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62) отношении действий (бездействия) директора.

Как разъяснено в, постановлении № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц, их учредителей (участников) или кредиторов, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Предусмотренная приведенными выше нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчиков истец ссылается на непринятие мер по погашению задолженности, а также на то, что ими не предприняты действия к прекращению либо отмене процедуры исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Согласно ч. 6 ст. 11  Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно ч.ч. 3, 5 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; данный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Бездействие ответчика ФИО2 при осуществлении административной процедуры исключения общества (в виду недостоверности сведений) не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий ответчика, поскольку для внесения достоверных сведений об адресе юридического лица необходимо внесение соответствующих изменений в устав, которые вносятся на основании решения его участников.

Кроме этого, из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что по состоянию на 24.07.2019 ФИО2 представлялись сведения о достоверности сведений о юридическом лице, в том числе адреса.

Также из имеющихся в деле материалов не следует, что в период с  05.02.2019 по 25.01.2021 исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов серия ФС № 012417419, серия ФС №012416909, прекращались по причине отсутствия должника в месте регистрации.

Суд также принимает довод ответчиков ФИО2 и ФИО3 о том, что истец не воспользовался правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о нарушении его законных прав и интересов в связи с предстоящим исключением общества из реестра.

Доказательств исключения общества из реестра в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), наличия в действиях ответчиков умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей исключение общества из реестра, и, как следствие, невозможность исполнения обязательства перед ответчиком, а также намеренного совершения ими действий для исключения общества из реестра в административном порядке, истцом не представлено.

В частности, не опровергнута ссылка ответчика на предоставление в регистрирующий орган отчетности о деятельности общества.

Таким образом, обстоятельства исключения общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» из Единого государственного реестра юридических лиц не могут являться основанием для возложения на ответчиков обязанности отвечать по долгам общества.

Также истцом не представлено доказательств того, что невозможность исполнения обязательства общества наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а вследствие недобросовестных или неразумных действий ответчиков либо искусственно спровоцирована действиями контролирующих лиц. 

Отсутствием у должника имущества, на которое могло быть обращено взыскание, подтверждено постановлениями судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительных производств.

Истцом не представлено доказательств того, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в спорный период времени, не возникли при выполнении ответчиками действий, составляющих обычную хозяйственную деятельность и не выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Судом также принимается довод ответчика ФИО3 о том, что он не имел возможности определять текущую деятельность общества и не являлся лицом, уполномоченным выступать от имени общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии непосредственной причинно-следственной связи между действиями руководителя и учредителя общества и невозможностью исполнения обязательства перед истцом. 

Оснований для удовлетворения исковых требований муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" не имеется.

Также суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска .

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В обоснование своих требований, ФИО2 приводит факты использования муниципальным унитарным предприятием города Костромы "Костромагорводоканал" в собственной коммерческой деятельности принадлежащего ей проекта, получая неосновательное обогащение в виде экономии стоимости проекта, а также извлечения из его применения дохода в виде платы за подключение иных объектов к построенной с использованием проекта сети водоотведения.

домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения.

Договором № 281/ТП-16 от 18.10.2016 о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения к мероприятиям организации водопроводно-канализационного хозяйства относится строительство сети канализации от колодца, расположенного на пересечении ул. Шагова – ул. 8 Марта до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова.

ФИО2 не оспаривается, что обществом с ограниченной ответственностью «Северинвест» были приняты на себя обязательства по выполнению проектирования сети водоотведения для технологического присоединения к магистральным сетям канализации при строительстве объекта капитального строительства: многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>.

При этом согласно техническим условиям № 2/8712 на водоотведение точкой присоединения являются сети канализации Д=300 мм по ул. 8-е Марта – ул. Мясницкая или коллектор Д=1000 мм по ул. Шагова – ул. Скворцова, а проектирование должно быть выполнено с учетом подключения жилых домов №12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 21а, 23 по пр. Н.Бабушкиной и № 49, 51 по ул.Н.Бабушкиной и других домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения.

24.05.2017 осуществлено подключение к централизованным сетям водоотведения объекта капитального строительства многоквартирный жилой дом № 113 по ул. Шагова в г. Костроме.

Согласно ч. 2 ст. 18 Федерального закона "О водоснабжении и водоотведении" лица, обратившиеся в организацию, осуществляющую холодное водоснабжение и (или) водоотведение, с заявлением о заключении договора подключения (технологического присоединения) к централизованной системе холодного водоснабжения и (или) водоотведения, в том числе застройщики, планирующие подключение (технологическое присоединение) к централизованной системе холодного водоснабжения и (или) водоотведения, заключают договоры о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения и (или) водоотведения и вносят плату за подключение (технологическое присоединение) к централизованной системе холодного водоснабжения и (или) водоотведения.

В силу п. 86 Правил холодного водоснабжения и водоотведения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2013 № 644, подключение (технологическое присоединение) объектов капитального строительства, в том числе водопроводных и (или) канализационных сетей, к централизованным системам холодного водоснабжения и (или) водоотведения осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о градостроительной деятельности для подключения объектов капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом "О водоснабжении и водоотведении" и настоящими Правилами, на основании договора о подключении (технологическом присоединении).

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами; граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условие о проектировании сети канализации от точки присоединения до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова является обязательством застройщика перед организацией водопроводно-канализационного хозяйства, принятым на себя добровольно, что не противоречит закону.

Таким образом, имущество  (спорный проект) было передано обществом с ограниченной ответственностью «Северинвест» муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал" во исполнение обязательства, использование спорного проекта для строительства сети канализации от колодца, расположенного на пересечении ул. Шагова – ул. 8 Марта до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова, было основано на договорных отношениях между сторонами.

При этом сторонами не предусматривалось условие о компенсации застройщику организацией водопроводно-канализационного хозяйства стоимости изготовления проекта, равно как не оговаривалось его ограничение использования.

Кроме этого, использование организацией водопроводно-канализационного хозяйства переданного обществом проекта для создания каких-либо иных сетей канализации ФИО2 не доказано и она на это не ссылается.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для вывода об использовании приобретателем без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований имущества за счет истца по встречному иску.

Кроме этого, судом принимается довод ответчика по встречному иску о пропуске по требованиям о взыскании неосновательного обогащения срока исковой давности.

К указанному требованию применяется общий срок исковой давности (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

О передаче проекта муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал" в целях строительства сети канализации от колодца, расположенного на пересечении ул. Шагова – ул. 8 Марта до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова общество с ограниченной ответственностью «Северинвест» в лице единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО2 узнало не позднее осуществления подключения к указанным сетям многоквартирного жилого дома 24.05.2017.

Об использовании построенной сети канализации для подключения иных потребителей также обществу с ограниченной ответственностью «Северинвест» было известно не позднее 17.10.2019.

Таким образом, на момент обращения в суд со встречным иском 21.10.2022 срок исковой давности по данному требованию истек.

Встречный иск в части взыскания неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

 Также не подлежит удовлетворению встречный иск в части взыскания доходов от проведенных работ по подключению иных объектов к сети канализации в размере 7,65 % от общего размера доходов от использования имущества.

Согласно ч. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Факт неосновательного обогащения муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" в результате использования спорного проекта для строительства сети канализации от колодца, расположенного на пересечении ул. Шагова – ул. 8 Марта до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова, за счет общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» судом не установлен.

Подключение иных потребителей к существующей сети канализации не свидетельствует о повторном использовании проекта строительства сети канализации.

Кроме этого, при проектировании сетей канализации с целью организации водоотведения многоквартирного дома № 113 по ул. Шагова предполагалось подключение к проектируемой сети иных объектов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения.

На такие условия общество при заключении договора № 281/ТП-16 от 18.10.2016 о подключении (технологическом присоединении) было согласно, не поставило также вопрос об ограничении использования построенной сети канализации или о возмездности такого использования при передаче проектной документации муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал".

Таким образом, судом не установлено неоднократного использования переданной проектной документации ответчиком по встречному иску, равно как и установленной законом или договором между сторонами обязанности организации водопроводно-канализационного хозяйства выплачивать истцу по встречному иску части доходов от подключения иных потребителей.

Объект инфраструктуры сети канализации от колодца, расположенного на пересечении ул. Шагова – ул. 8 Марта до границы земельного участка дома № 113 на ул. Шагова, не принадлежит истцу по встречному иску и на это он не ссылается.

Поскольку истцом не доказана совокупность условий, образующих неосновательное обогащение, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167- 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

ФИО2 в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 1522 рубля государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                   Н.Ю. Авдеева