АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, 

<

...>

E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А85-709/2025

25 сентября 2025 года

город Донецк

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи          Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жихаревой Д.И.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, доверенность 80 АА 0601004 от 16.04.2025,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3,

ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы»,

ФИО5,

ФИО6,

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик 2, ФИО4.) об исключении из состава участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчики систематически уклоняются от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы», чем создает существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 15.05.2025 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу                         № А85-709/2025, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» (далее – третье лицо, Общество, ООО «НПО «Вторэкосистемы», ФИО5, ФИО6, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

20.06.2025 в адрес суда от третьего лица, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения. В указанных письменных пояснениях изложено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Росфинмониторинга.

01.07.2025 в адрес суда от истца поступили письменные пояснения.

01.07.2025 в адрес суда от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» поступили письменные пояснения по существу спора.

03.07.2025 в адрес суда от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы», поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Общества. 

03.07.2025 в адрес суда от третьего лица, ФИО5, поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. 

03.07.2025 в адрес суда от третьего лица, ФИО6, поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. 

14.08.2025 в адрес суда от истца поступили дополнения к пояснениям от 01.07.2025.

Ответчики правом, предусмотренным статьей 131 АПК РФ (далее – АПК РФ), не воспользовались, письменный отзыв суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия А00 № 313554 от 31.10.2005 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» зарегистрировано на территории Украины 31.10.2005, идентификационный код юридического лица 33863931, номер записи о включении сведений о юридическом лице в ЕГР 1 266 102 0000 012919.

Согласно Справке из Единого государственного реестра предприятий и организаций Украины № 101-7586 местом нахождения юридического лица является: 83000, г. Донецк, Ворошиловский район, площадь Конституции, д. 4, кв. 172.

Сведений о перерегистрации общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» на территории Российской Федерации, включении сведений об Обществе в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации, документов подтверждающих список участников Общества на момент подачи иска, рассмотрения дела суду не представлено, как и не представлен устав Общества.

В материалы дела истцом представлен список участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 19.07.2024, 11.02.2025 согласно которому участниками Общества значатся:

- ФИО5, гражданин Российской Федерации, размер доли уставном капитале 20 %;

- ФИО2, гражданин Российской Федерации, размер доли уставном капитале 20 %;

- ФИО6, гражданин Российской Федерации, размер доли уставном капитале 20 %;

- ФИО3, иностранный гражданин, Украина, размер доли уставном капитале 20 %;

- ФИО4, иностранный гражданин, Украина, размер доли уставном капитале 20 %.

Из представленных в материалы дела документов следует, что уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 19.07.2024 директор Общества ФИО7 уведомил участников Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания, которое состоится 29 августа 2024 года в 10 час. 00 мин. по адресу: 283086, 

<

...>,        ком. 314.

На повестку дня вынесены следующие вопросы: 1) о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и во исполнение Федерального закона № 451-ФЗ от 21.11.2022 «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» путем принятия новой редакции устава – Общество будет действовать на основании Типового устава (№ 22 из перечня типовых форм уставов, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411);      2) об определении нового адреса (места нахождения) юридического лица – 283086, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, 

<

...>, ком. 314;  3) о переводе денежного эквивалента уставного капитала Общества и определении номинальной стоимости доли участников Общества; 4) о назначении единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора – ФИО8. Прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа Общества – директора ФИО7; 5) о предоставлении уведомления в регистрирующий орган о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, в редакции устава, соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации; 6) о назначении ответственного за регистрацию заявления о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации в органах государственной регистрации.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 29.08.2024 и листу регистрации участников, присутствующих на внеочередном общем собрании Общества от 29.08.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %). Иные участники Общества на собрание не явились. По всем вопросам повестки дня решения приняты.

Копия протокола общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 29.08.2024 направлена директором Общества в адрес участников Общества, в том числе ФИО3, ФИО4 (почтовые квитанции и чеки от 06.09.2024).

По результатам собрания Обществом было подано заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, налоговым органом было вынесено решение об отказе в государственной регистрации в связи с несоблюдением требований, установленных в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

13.02.2025 участником Общества ФИО2 в адрес участников Общества, в том числе, ФИО3 и ФИО4, направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 11.02.2025 о том, что 17 марта 2025 в 10 час. 00 мин. по адресу: 283086, 

<

...>, ком. 314 состоится внеочередное общее собрание участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» со следующей повесткой дня: 1) о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и во исполнение Федерального закона № 451-ФЗ от 21.11.2022 «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» путем принятия новой редакции устава – Общество будет действовать на основании Типового устава (№ 22 из перечня типовых форм уставов, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411);      2) об определении нового адреса (места нахождения) юридического лица – 283086, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, 

<

...>, ком. 314;  3) о переводе денежного эквивалента уставного капитала Общества и определении номинальной стоимости доли участников Общества; 4) о назначении единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора – ФИО8. Прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа Общества – директора ФИО7; 5) о предоставлении уведомления в регистрирующий орган о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, в редакции устава, соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации; 6) о назначении ответственного за регистрацию заявления о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации в органах государственной регистрации.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 17.03.2025 и листу регистрации участников, присутствующих на внеочередном общем собрании Общества от 29.08.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %). Иные участники Общества на собрание не явились.

По всем вопросам повестки дня решения приняты.

Вопросы повестки 1, 2, 3, 4, 6 не рассматривались (сняты с повестки дня), как ранее рассмотренные и принятые на внеочередном общем собрании участников Общества 29.08.2024.

По вопросу повестки 5 принято решение не предоставлять уведомление в регистрирующий орган на тех же основаниях, поставить вопрос об исключении из числа участников Общества ФИО3 и ФИО4, как участников Общества, которые грубо нарушают свои обязанности в отношении Общества, в том числе путем систематического непринятия участия в его деятельности в судебном порядке. После исключения указанных лиц в судебном порядке подать соответствующее уведомление в регистрирующий орган о приведении учредительных документов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, в редакции устава, соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации.

Истец указывают, что систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества лишает ООО «НПО «Вторэкосистемы» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиками в общих собраниях участников Общества 29.08.2024, 17.03.2025 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» ФИО3 и ФИО4.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, на момент созыва и проведения общих собраний участников Общества 29.08.2024, 17.03.2025, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика. 

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. 

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества. 

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников. 

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам). 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на неоднократные неявки ответчиков на заседания общих собраний участников Общества, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из контекста указанных норм следует, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества. Каждый участник Общества уведомляется о созыве Общего собрания участников не позднее, чем за 30 дней до его проведения. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством или уставом общества.

Как указано выше, основанием для заявления требований об исключении из состава участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» ФИО3 и ФИО4, по мнению истца, явилась систематическая неявка ответчиков на созванные общие собрания участников Общества (29.08.2024, 17.03.2025).

В связи с этим суд отмечает, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе уведомления каждого участника общества о времени, месте проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестке дня.

Относительно созыва и проведения общего собрания ООО «НПО «Вторэкосистемы» 29.08.2024, суд отмечает следующее.

Как указано выше, уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 19.07.2024 директор Общества        ФИО7 уведомил участников Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания, которое состоится 29 августа 2024 года в 10 час. 00 мин. по адресу: 283086, 

<

...>, ком. 314.

В исковом заявлении истец указыват, что участники Общества, в том числе ответчики, о проведении собрания уведомлены в установленном порядке, в подтверждение чего приложил лист вручения уведомления по известным Обществу адресам регистрации участников.

При этом из представленного в материалы дела листа вручения уведомления следует, что ФИО3 и ФИО4 уведомления не вручены (адресат отсутствует).

Доказательств направления уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 19.07.2024 в адрес участников Общества ФИО3, ФИО4, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, ФИО3 и ФИО4 не были уведомлены о дате, месте, времени проведения, а также предлагаемой повестке дня общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы», созванного на 29.08.2024.

Соответственно, неявка ФИО3, ФИО4 на общее собрание участников ООО «НПО «Вторэкосистемы», созванное на 29.08.2024, о проведении которого ответчиков в установленные сроки и порядке не уведомили, не является доказательством нарушения ими обязанностей участника общества и совершения действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей.

Кроме того, из протокола общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 29.08.2024 усматривается о принятии решений Обществом по всем вопросам повестки дня при участии на собрании двух участников, владеющих в совокупности 40 % доли в уставном капитале. Следовательно, неявка ответчиков на собрание 29.08.2024 не препятствовала принятию Обществом решений.

Относительно доводов истца о наличии оснований для исключения ответчиков из состава участников Общества в связи с неявкой ответчиков на общее собрание участников ООО «НПО «Вторэкосистемы», созванное на 17.03.2025, суд отмечает следующее.

Как указано выше, 13.02.2025 участником Общества ФИО2 в адрес участников Общества, в том числе, ФИО3 и ФИО4, направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 11.02.2025, созванного на 17.03.2025 (доказательства направления уведомления представлены в материалы).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» от 17.03.2025 и листу регистрации участников, присутствующих на внеочередном общем собрании Общества от 29.08.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества составляет 20 %). Иные участники Общества на собрание не явились.

С учётом проведения общего собрания участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» 17.03.2025, а также того, что ФИО3 и ФИО4, входящие в состав органов ООО «НПО «Вторэкосистемы», являются резидентами государства Украина, с 24 декабря 2024 года к порядку принятия общим собранием участников ООО «НПО «Вторэкосистемы» решений подлежит применению пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104), согласно которому в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Соответственно, вне зависимости от факта явки ФИО3 либо ФИО4 на общее собрание участников ООО «НПО «Вторэкосистемы», назначенное на 17.03.2025, их голоса не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица, и в этом случае решение могло быть принято большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами.

Одновременно с этим, поскольку из материалов дела следует, что учредительные документы ООО «НПО «Вторэкосистемы» не приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, суд отмечает, что в период до 1 января 2026 года на территории Донецкой Народной Республики действует Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённое Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19.10.2023 № 88-5, пунктом 3.2. которого установлены особенности проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью именно с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Так, согласно пункту 3.2. вышеуказанного Положения общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью. При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Положением предусмотрен упрощенный порядок проведения общего собрания участников и принятия решения о внесении изменений в учредительные документы Общества, что дополнительно предоставляет возможность для перерегистрации учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации и продолжение его деятельности.

В связи с указанным и вопреки доводам истца, Общество не лишено возможности привести учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Суд отмечает, что неявка одного из участников общества на созванные собрания сама по себе не является основанием для его исключения, поскольку истец, среди прочего, должен доказать наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества именно вследствие бездействий определённого участника.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями ответчиков блокирована деятельность Общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества. Кроме того, истец не обосновал, каким образом непринятие включённых в повестку дня решений препятствует деятельности общества.

Систематическая неявка ответчиков на собрания участников Общества судом не установлена.

Доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников ФИО3 и ФИО4.

Таким образом, доводы истца о нарушении ответчиками обязанностей участника общества и совершении действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.

Вместе с тем несогласие с решениями налогового органа об отказе в государственной регистрации не является основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества.

Кроме того, суд акцентирует внимание на том, что с 24 декабря 2024 года для проведения регистрации изменений сведений об участниках юридических лиц, в составе которых имеются граждане недружественных иностранных государств, необходимым является получение специального разрешения уполномоченного на то коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18.08.2023 № 299.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений представителя истца следует, что 08.07.2025 ФИО2 обратилась в уполномоченный коллегиальный орган за специальным разрешением на осуществление государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы».

При этом на момент вынесения решения по данному делу ответ от коллегиального органа не получен, что подтверждено представителем истца в судебном заседании при рассмотрении дела.

С учётом изложенного, принимая во внимание все обстоятельства дела, требования ФИО2 к ФИО3, ФИО4 об исключении их из состава участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования оставлены без удовлетворения, судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 179, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3, ФИО4, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы», ФИО5, ФИО6, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям  об исключении из состава участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вторэкосистемы» – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья                                                                                                                  Е.О. Мельничук