ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-34303/2022

г. Самара

09 августа 2024 года

11АП-7671/2024

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  30 июля  2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     09 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,    при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области   от 03 апреля  2024 года по делу № А55-34303/2022  (судья Агафонов В.В.),  по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технологии Здоровья"  к ФИО1,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

с участием в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции:

от истца  -  представителя ФИО2,  по доверенности 04.08.2021г.,

с участием в зале судебного заседания:

от ответчика – представителя ФИО3, по доверенности от 19.01.2024 г., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии Здоровья" (далее- истец) обратилось  в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО1  (далее - ответчик) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самтойз» денежных средств в размере 745 498 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А55-34303/2022 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля  2024 года с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Технологии Здоровья" взыскано 745 498 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Самтойз», а также 17 910 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 

      Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

  В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед ООО «Технологии здоровья», указывая, что задолженность перед данным кредитором возникла в октябре 2019 г., т.е. до установленной судом даты появления у Общества признаков объективного банкротства, а также даты возникновения обязанности по подаче заявления о банкротстве Общества; ссылается на погашение должником обязательств перед кредиторами. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика относительно реальных сроков и причин появления признаков неплатёжеспособности у компании, вызванных ограничениями, связанными с недопущением распространения пандемии коронавируса.

            В отзыве на апелляционную жалобу истец  просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  ответчика - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика – ФИО3, по доверенности от 19.01.2024г., апелляционную жалобу поддержал, просил  решение  суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу  удовлетворить.

Представитель истца  -  ФИО2,  по доверенности 04.08.2021г., участвующая в судебном заседании  с использованием системы веб - конференции, возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.02.2019 г. между ООО "Технологии здоровья" (поставщик)  и ООО «Самтойз» (покупатель) был заключен договор поставки. 

     По указанному договору ООО «Технологии здоровья» поставило покупателю товар на сумму 644 815,86 руб., оплату за который ООО «Самтойз» не произвело. 

     Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2020 г. по делу № А40-38565/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Самтойз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технологии Здоровья" взыскана сумма задолженности в размере 644 815,86 руб., сумма неустойки в размере 95 682,35 руб., сумма штрафа в размере 5 000 руб., а также сумма госпошлины в размере 17 598 руб.

Установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2020 по делу №А55-5527/2020 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Самтойз».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2020 по делу №А55-5527/2020 Общество с ограниченной ответственностью «Самтойз» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 09.12.2020 ООО «Технологии здоровья» включено в реестр требований кредиторов в состав требований третьей очереди в размере 745 498 рублей 21 коп., в том числе 644 815 рублей 86 коп. основная кредитная задолженность, 95 682 руб. 35 коп. неустойка, 5000 руб. штраф.

Определением арбитражного суда от 05.04.2021 завершена процедура конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Самтойз».

11.05.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Самтойз» исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись № 2216300438495.

Требования истца о привлечении ответчика к ответственности по долгам ООО «Самтойз» основаны на положениях ст.ст. 61.11, 61.12, 61.13, 61.14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В частности, истец ссылался на то, что ФИО1, являвшийся на момент заключения договора поставки директором  ООО «Самтойз», осознавая, что у ООО «Самтойз» имеются неисполненные обязательства перед иными кредиторами, не обратился в суд с заявлением о признании ООО «Самтойз» несостоятельным (банкротом), не передал конкурсному управляющему документацию о деятельности общества, что является основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самтойз».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Закон о банкротстве), руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в частности в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Заявление должника должно быть направлено в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

Неплатежеспособность по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве определяется ситуацией, когда прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

При этом, пунктом 3 указанной статьи закона установлено, что в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

Согласно разъяснениями п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53),   ликвидатор, члены ликвидационной комиссии могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве не исполнена ими в десятидневный срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 53 согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

При этом, согласно разъяснения, приведенным в пункте 17 Постановления № 53, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, при этом по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий по восстановлению платежеспособности и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью, основаниям.

Кроме того, ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на это лицо обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016, обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный менеджер, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов), и руководитель несмотря на временные финансовые затруднения добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель с учетом общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе предполагающих по общему правилу наличие вины) освобождается от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным.

Данная правовая позиция отражена в пункте 9 Постановления N 53.

Исходя из вышеуказанных положений закона, конкретный момент возникновения у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества и момент, когда руководитель должника должен был объективно определить наличие этих признаков и возникновение у него соответствующей обязанности, предусмотренной статьей 9 Закона о банкротстве, должен установить арбитражный суд.

Устанавливая данные обстоятельства, суд первой инстанции исходил из следующего.

Истец ссылался на наличие у ответчика обязанности по обращению с заявлением о признании ООО «Самтойз» несостоятельным (банкротом), поскольку на момент подписания договора, а именно 11.02.2019 г., у ООО «Самтойз» уже имелась  задолженность:

- не исполнен договор поставки № П-1228 от 05/04/2018 между ООО «Самтойз» и ООО «Пластмастер». Сумма задолженности составляла 227 833,80 руб.,

- не исполнен договор поставки от 18.09.2018 г. №ВНН_41/2018 в размере 1 344 584,83 руб., заключенный между ООО «Самтойз» и ООО «Аспект», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.06.2020 г. по делу №А62-540/2020,

- не исполнен договор поставки №049/16 от 28.07.2016 г. о взыскании 1 633 131 руб. 28 коп. основного долга, заключенный между ООО «Самтойз» и ООО «Симба Тойз рус», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2020 по делу № А41-109753/2019.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.06.2020 по делу № А62-540/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аспект» к обществу с ограниченной ответственностью «Самтойз» о взыскании 1 344 584, 83 руб. задолженности по договору поставки установлено, что  между указанными лицами заключен договор поставки от 18.09.2018 № ВНН_41/2018, согласно которому продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя товары, а покупатель принять и оплатить товар, в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в предварительном письменном заказе покупателя, товарных и транспортных накладных

Согласно пунктам 5.4, 5.5 договора оплата товара производится по мере реализации товара на основании предоставляемого покупателем не позднее 10 числа следующего месяца ежемесячного отчета о продаже и остатках товара, в срок не позднее 25 числа следующего месяца. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. В установленном договором порядке истцом ответчику в период с декабря 2018 года по сентябрь 2019 года был поставлен товар на общую сумму 1 364 613, 94 рубля; товар принят ООО «Самтойз», не оплачен.

Таком образом, начиная с января 2019 года у ООО «Самтойз» уже начала формироваться задолженность перед кредитором – ООО «Аспект», за период с декабря 2018 по сентябрь 2019 года общий размер задолженности составил  1 344 584, 83 руб.

При этом ООО «Самтойз» в лице его руководителя признавало наличие просроченной задолженности, о чем свидетельствует указание в вышеназванном решении на наличие гарантийного письма.

В соответствии с условиями договора поставки обязанность по оплате возникла позднее 25 числа следующего месяца, то есть по состоянию на 25 октября 2019 года у ответчика имелась  задолженность на указанную сумму.

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 26.06.2020 по делу № А41-109753/2019 по иску ООО "СИМБА ТОЙЗ РУС" к ООО "САМТОЙЗ" о взыскании 1 633 131 руб. 28 коп. задолженность по оплате поставленного товара сформировалась в 2019 году.

В соответствии с заявлением ИП ФИО5 о выдаче судебного приказа на взыскание с ООО «Самтойз» 326 300 руб. 60 коп. в рамках дела № А55-31585/2019 заявление основано на требованиях об оплате по договору поставки РН-0178185 от 15.10.2018, товарной накладной РН-0178185 от 15.10.2018 на сумму 326 300 руб. При этом срок оплаты по договору – 60 дней с даты поставки.

Таким образом, с 16.12.2018 у ООО «Самтойз» сформировалась задолженность по оплате ИП ФИО5 задолженности в размере 326 300 руб.

Из определения Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2020 года по делу А55-5527/2020 о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Пластмастер» в размере 227833 руб. 80 коп. основной задолженности в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Самтойз» в состав требований кредиторов третьей очереди следует, что данное требование основано на заключенном между ООО «Самтойз» и ООО «Пластмастер» договоре поставки П-1228 от 05.04.2018, согласно условиям которого установлен срок оплаты - 60 календарных дней с даты отгрузки.

При этом задолженность основана на неоплате товара, поставленного по накладным от 25.07.2019 и 18.09.2019, то есть просрочка по оплате задолженности в размере 106 899 руб. 40 коп. возникла с 24.09.2019, а задолженности в сумме 120 934, 40 руб. – с 18.11.2019.

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 по делу № А40-38565/2020 по иску ООО «Технологии здоровья» к ООО «Самтойз» о взыскании 729 885 руб. 52 коп., усматривается, что формирование задолженности производилось за период с февраля по октябрь 2019 года.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к концу 2019 года у ООО «Самтойз» сформировалась задолженность перед кредиторами на сумму 3 971 077,23 руб.

За 2019 год какая-либо отчетность отсутствует, ответчиком каких-либо сведений о том, что ООО «Самтойз» имело - активы, позволяющие погасить указанную кредиторскую задолженность, не представлено.

Значительный оборот денежных средств, в сумме превышающий возникшую кредиторскую задолженность, как указал суд первой инстанции, не является сам по себе надлежащим доказательством достаточности имущества, не свидетельствует об отсутствии признаков объективного банкротства.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к декабрю 2019 года у Общества "Самтойз" имелись признаки объективного банкротства в виде наличия неисполненных обязательств на сумму 3 971 077,23 руб., превышающих общий размер известных активов общества, в связи с чем, у ФИО1, как ликвидатора, возникла обязанность обратиться с заявлением о признании ООО «Самтойз» несостоятельным банкротом в течение 10 дней с момента выявления признаков несостоятельности (п. 3 ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), то есть не позднее 20.01.2020.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами соглашается.

Доводы ответчика о том, что обязанность по подаче заявления о банкротстве ООО «Самтойз» у ответчика не могла возникнуть ранее 01.04.2020 исходя из следующего расчета: 01.12.2019г. + 3 мес. = 01.03.2020г. + 1 мес. (на подачу заявления о банкротстве), однако к тому времени определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2020г. уже было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, судебной коллегией отклоняются.

Из материалов дела следует, что на декабрь 2019 период просрочки исполнения обязательств общества перед кредиторами составлял более трех месяцев.

Кроме того, ответчик не учитывает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 61.12 Закона о банкротстве установлены сокращенные сроки для обращения ликвидатора в арбитражный суд с заявлением - в течение десяти дней с момента выявления признаков неплатежеспособности. Таким образом, данная обязанность должны была быть исполнена ответчиком в указанный срок, а не месячный срок, предусмотренный пунктом 2 указанной статьи.

Суд первой инстанции правильно установил, что о наличии признаков объективного банкротства ответчику было известно на момент начала процедуры ликвидации ООО «Самтойз» (заявление о ликвидации общества подано 26.12.2019). На момент начала процедуры ликвидации ответчик, являвшийся единственным участником, директором и ликвидатором ООО «Самтойз», обладавший сведениями об активах общества, осознавая факт увеличения размера задолженности, не счел необходимым продолжать предпринимательскую деятельность, а начал процесс ликвидации общества, т.е. знал о невозможности погашения требований кредитором и наличии признаков банкротства общества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на то, что решения судов, подтверждающие наличие задолженности Общества "Самтойз" перед кредиторами,  вступили в силу после принятия к производству заявления о признании ООО «Самтойз» несостоятельным (банкротом), поскольку данное обстоятельство, как верно указал суд первой инстанции, не влияет на наличие у ООО «Самтойз» признаков объективного банкротства, образовавшихся по состоянию на декабрь 2019 года.

Кроме того, отменяя судебные акты нижестоящих судов по настоящему делу, суд округа обратил также внимание, что существенное значение для целей правильного разрешения вопроса о наличии/отсутствии оснований для привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности по анализируемым основаниям имеет не только сам факт неисполнения обязательств перед кредиторами, но и экономические причины, которыми обусловлено подобное бездействие указанных лиц, приведшие к дальнейшему значительному росту долговых обязательств без каких-либо предпосылок к ее погашению, а также то, что предпринимались ли со стороны ответчика какие-либо реальные меры к урегулированию сложившейся ситуации.

Проверяя данные обстоятельства, суд первой инстанции установил следующее.

Из представленной ответчиком в материалы дела выписки по расчетному счету ООО «Самтойз» усматривается, что какие-либо платежи и расчеты производились в целом до декабря 2019 года. В 2020 году платежи практически прекратились.

При этом, согласно выписке по счету и отзыву ответчика, в период с 11.02.2019 г. по 13.08.2020 г., на счет ООО «Самтойз» поступили денежные средства на общую сумму 8 166 324,84 руб.

Между тем, каких-либо пояснений относительно не направления ООО «Самтойз» поступивших платежей в счет погашения просроченной задолженности перед кредиторами, ответчиком не представлено.

Таким образом, из материалов дела не установлено, что ответчик действовал добросовестно и разумно, намереваясь, осуществляя коммерческую деятельность, погасить образовавшуюся задолженность, добросовестно рассчитывал на преодоление финансовых затруднений в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата. Напротив, у ответчика отсутствовала цель продолжения предпринимательской деятельности, что также подтверждается принятием им решения о ликвидации общества, о чем 10.01.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Ссылки заявителя жалобы на частичное погашение задолженности обществом перед кредиторами  не опровергает выводы суда первой инстанции. Из представленных ответчиком сведений следует, что последний платеж в пользу ООО "Технология" был совершен 14.08.2020 в сумме 939,17 руб., предыдущий платеж был осуществлен 28.08.2019, т.е. почти год обязательства обществом перед истцом не исполнялись.  Последний платеж в пользу ООО "Аспект" был совершен Обществом "Самтойз" 02.12.2019, в пользу ООО "Симба Тойз Рус" - 28.06.2019. 

Таким образом, из представленных самим ответчиком сведений следует, что после наступления признаком неплатежеспособности (декабрь 2019) должником был совершен только один платеж в пользу истца в сумме 939,17 руб. Платежи в пользу иных кредиторов не производились, доказательства принятия реальных мер  к урегулированию сложившейся ситуации и погашению образовавшейся задолженности ответчиком не представлено.

Представитель ответчика пояснил, что поступающие на счет общества в период с 11.02.2019 г. по 13.08.2020 г. денежные средства  были направлены на погашение текущих обязательств общества. Вместе с тем, добросовестность и разумность действий ответчика в ситуации, когда у общества имеется непогашенная задолженность перед кредиторами,  заключалась бы в направлении поступивших на счет должника денежных средств в первую очередь в счет погашения просроченной задолженности.

Из материалов дела также следует, что в период с 05.04.2018 г. по 11.02.2019 г. на счет Общества "Самтойз" поступило 11 112 774,46 руб. В то же время согласно бухгалтерской документации общества, на 2018 год активы составили - 608 000 руб., из них запасы -580 000 руб., денежные средства -28 000 руб.

Также, согласно материалам дела, ООО «Самтойз» приобрело имущество на сумму 3 205 549,91 руб., однако пояснения относительно судьбы указанного имущества ответчиком не представлены.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что продолжение деятельности ООО «Самтойз» оказалось невозможным в связи с началом пандемии, вызванной новой коронавирусной инфекцией, поскольку, как верно обратил внимание суд первой инстанции, прекращение платежей конкретным кредиторам и наращивание задолженности перед ними началось во второй половине 2019 года, в то время как меры ограничительного характера в связи с новой коронавирусной инфекцией впервые были приняты в Российской Федерации в марте 2020 года.

Согласно п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Поскольку ФИО1 в соответствии с обязанностью, возложенной на него Законом о банкротстве, не было подано заявление в арбитражный суд  о признании Общества "Самтойз" несостоятельным (банкротом), требования истца о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества -должника являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области   от 03 апреля  2024 года по делу № А55-34303/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев

 

Л.Л. Ястремский