ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5765/2020-ГК

Дело № А40-223530/19

г. Москва

03 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.

судей Александровой Г.С., Алексеевой Е.Б.при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2019 года по делу № А40-223530/19, принятое судьей Ламоновой Т.А. (180-1974) по иску ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» (ОГРН 

<

***>)к ООО «ТРК «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о признании соглашения недействительным, применении последствий недействительности сделок, об обязании возвратить платеж, 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен,  

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.09.2019, 

диплом 115018 0590041 от 30.07.2015, 

ФИО3 по доверенности №30 от 12.11.2019г. 

диплом 20676 от 26.03.2013,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ТРК «Глобал Сити»  (далее - ответчик) о признании Соглашения от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, заключенное ООО «ТРК «Глобал Сити» и ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» недействительным, о применении последствия недействительности сделок к Соглашению от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, об обязании возвратить ООО «ТРК «Глобал Сити» на счет ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» Обеспечительный платеж в сумме 700 165 (семьсот тысяч сто шестьдесят пять) рублей 01 копейка (в том числе НДС 18% в сумме 106 804 (сто шесть тысяч восемьсот четыре) рубля 83 копейки), о взыскании с ООО «ТРК «Глобал Сити» в пользу ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» расходов по оплате заключения специалиста в сумме 14 110 (четырнадцать тысяч сто десять) рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2019 года по делу № А40-223530/19 в  удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что 01 июня 2008 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТРК «Глобал Сити» был заключен Договор аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д.

01 марта 2019 года ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» и ООО «ТРК «Глобал Сити» пришли к соглашению о реновации арендных отношений между Сторонами Договора, путем расторжения по обоюдному согласию Договор аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008 года и заключении нового Договора аренды части здания № ДА229-18/ТРК-О/К от 01.03.2019 года в этом же здании офисного центра принадлежащего ООО «ТРК «Глобал Сити».

При этом, стороны определили, что Договор будет расторгнут по обоюдному согласию без каких-либо штрафных санкций, а Обеспечительный платеж в размере 700 164 рублей 01 копейка будет засчитан в счет исполнения обязательства Арендатора по оплате Обеспечительного платежа при заключении нового Договора.

В связи с этим, Истец и Ответчик подписали новый Договор аренды части здания № ДА229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года, при этом Истец надлежащим образом передал Ответчику, а Ответчик принял Часть здания по Договору № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008 года. Далее Истец передал Ответчику все экземпляры Соглашения, которые он должен был подписать и вернуть Истцу для регистрации Соглашения в Росреестре. В последующем Ответчик не передал Истцу его экземпляр Соглашения и не сообщал о дальнейших действиях по Соглашению, а Истцу такие действия не были известны вплоть до 23 мая 2019 года.

23 мая 2019 года Ответчик направил истцу зарегистрированное 19.04.2019 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, якобы подписанное ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» 13 марта 2019 года

По мнению истца, Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года не соответствует редакции, согласованной ранее Сторонами, условия зарегистрированного Соглашения являются кабальным для Истца.

Кроме того, Истец ссылается на то, что подпись, выполненная от имени генерального директора ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» ФИО4 в Соглашении о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008, выполнена не ФИО4, а иным лицом.

В соответствии с п.1 статьи 168 ГК РФ: «Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ: «Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия».

Истец ссылается на то, что Соглашение о расторжении договора аренды части здания повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп», выразившееся в нарушении прав, охраняемых законом интересов и причинении ему убытков.

Как следует из Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д, при одностороннем отказе от Договора, Истец должен был направить Ответчику уведомление в сроки , оговоренные Сторонами в п. 11.4 Договора. Так, согласно п. 11.4. Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д Арендатор имеет право досрочно отказаться от исполнения договора, письменно предупредив Арендодателя за 4 месяца до даты предстоящего отказа.

Факт того, что никаких писем Истец в адрес Ответчика с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды не направлял, по мнению истца, доказывает то, что Истец не имел намерений расторгать Договор на таких кабальных условиях.

Более того, в Соглашении от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г., указывается, что: «Принимая во внимание, что Договор аренды расторгается досрочно по инициативе Арендатора, Стороны пришли к соглашению, что часть обеспечительного платежа, оплаченная Арендатором в соответствии с условиями Договора аренды в размере 796 667 рублей 23 копейки, в том числе НДС 18% -121525,51 рублей, возврату Арендатору не подлежит».

Истцу такое условие расторжения не выгодно, тем более с учетом того, что Стороны одновременно подписали новый Договор аренды в этом же здании. Такое действие Сторон выглядит странно и экономически не обоснованно для Истца.

В п.8 Соглашения от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г. указывается, что: «Расходы по оплате государственной пошлины за регистрацию настоящего Дополнительного соглашения несет Арендатор». Однако Истец государственную пошлину за регистрацию Соглашения о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г. не оплачивал, что подтверждает, по мнению истца, тот факт, что Истцом данная версия Соглашения не подписывалась и о факте последующей регистрации данного Соглашения ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» узнало по истечении длительного времени, которое прошло после его регистрации Ответчиком без ведома Истца.

01.03.2019 года между Истцом и Ответчиком был подписан новый Договор аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К, в котором в п. 3.4.3. указано, что: «Стороны пришли к соглашению, что обязательство Арендодателя по возврату Обеспечительного платежа в размере 700 164, 01рублей, в том числе НДС18% - 106 804, 83 рубля по Договору аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д засчитывается 07 марта 2019 г. в счет исполнения обязательства Арендатора по оплате Обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.4.2. настоящего Договора аренды».

По мнению истца, из указанного видно, что расторжения Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д на условиях данной версии Соглашения не было. Более того, 07.03.19 г. обеспечительный платеж по Договору аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д в сумме 700 164 рублей 01 копейка должен был зачесться в счет нового Договора, но так и не был засчитан.

Истец указывает на то, что по вине Ответчика он не смог принять часть здания по Договору аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года по причине отсутствия предмета аренды, в связи с чем на момент регистрации оспоримого Соглашения между Сторонами возник хозяйственный спор, а со стороны Истца претензии к Ответчику.

ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» отмечает, что на момент расторжения Договора у Ответчика перед Истцом была задолженность в сумме 4 284 447 рублей 72 копейки, которая сформировалась из обязательств по возврату обеспечительных платежей по расторгнутым Договорам.

24.07.2019 г. ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» передало нарочно ООО «ТРК «Глобал Сити» Претензию о возврате Обеспечительного платежа в сумме 700 165 рублей 01 копейка, т.к. Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08-/ТРК-О/Д подписано неизвестным лицом, однако ни ответа на претензию, ни суммы Обеспечительного Истец так и не получил, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение фактически исполнялось сторонами и при этом истец не оспаривает расторжение договора аренды № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008, однако надлежащих доказательств расторжения договора на иных условиях истцом не представлено, как и не представлено доказательств отсутствия задолженности, на необходимость оплаты которой указано в соглашении.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными. 

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснений п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований Истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Сторонами Соглашение о расторжении исполнялось:

- Сторонами был подписан акт сдачи-приемки части здания от 17.03.2019 и акт приема-передачи неотделимых улучшений от 17.03.2019 к Договору аренды, что соответствует условиям заключенного Соглашения о расторжении;

- Истцом был возвращен объект аренды, перевезено имущество в офис на 2 этаже в этом же здании;

- сумма в размере 700 165,01 рублей была зачтена Сторонами в счет исполнения обязательств Арендатора по новому договору аренды №ДА-229-18/ТРК-О/К от 01.03.2019 года, который Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-124841/209 был признан действующим;

- на Соглашении о расторжении проставлена печать Истца, подлинность которой Истец не оспаривал.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, Истец не оспаривает расторжение Договора аренды № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008 года, не представляет надлежащих доказательств расторжения договора на иных условиях и не опровергает наличие задолженности, оплата которой предусмотрена Соглашением о расторжении.

С учетом того, что иск заявлен Истцом в отношении недействительности подписи единоличного исполнительного органа Истца и анализа позиции Истца по делу, правовые последствия повторного установления факта подлинности подписи генерального директора Истца не могут являться основанием для признания недействительным Соглашения о расторжении Договора аренды.

Изложенный вывод основан на том, что Стороны по делу, руководствуясь Соглашением о расторжении Договора аренды, подписали акт сдачи-приемки части здания от 17.03.2019 г. и акт приема-передачи неотделимых улучшений от 17.03.2019 г. к Договору аренды, то есть произвели все необходимые действия и приготовления в соответствии с условиями заключенного Соглашения о расторжения Договора аренды, а также совершили фактические действия по его исполнению: Истец возвратил арендованное помещение Ответчику, перевез свое имущество в офис, расположенный на 2 -ом этаже в том же здании, что подтверждается новым договором аренды №ДА-229-19/ТРК-0/К от 01.03.2019 года, Стороны зачли часть Обеспечительного взноса в счет обеспечительного взноса по вновь заключаемому договору аренды №ДА-229-19/ТРК-0/К от 01.03.2019 года.

Следовательно, привлечение специалистов для установления подлинности подписи на Соглашении о расторжении не имело правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Судом первой инстанции справедливо принято во внимание то, что заключение Соглашения о расторжении, содержащего условия о дате прекращения арендных отношений, отсрочке исполнения обязательств Истца по оплате задолженности по арендной плате и выплате неустойки, зачете части Обеспечительного взноса в счет уплаты задолженности по Договору аренды, зачете части Обеспечительного взноса в счет исполнения аналогичных обязательств по новому договору аренды №ДА-229-19/ТРК-О/К от 01.03.2019 года, свидетельствуют о предпринимательской заинтересованности Истца в заключении указанного Соглашения о расторжении.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит. 

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2019 г. по делу № А40-223530/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:  Н.И. Панкратова 

Судьи:  Г.С. Александрова 

 Е.Б. Алексеева