АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 марта 2024 года Дело № А05-117/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В.,  Зарочинцевой Е.В.,  

рассмотрев 21.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу   № А05-117/2022,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  «ТН Северо-Запад» (далее – Компания) о признании общества с ограниченной  ответственностью «Прогресс», адрес: 163002, 

<

...>,  пом. 2-Н, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.  

Определением суда от 30.03.2022 заявление Компании признано  обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения,  временным управляющим утверждена ФИО2.  

Решением от 19.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом),  в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО2  

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 30.07.2022. 

Конкурсный управляющий ФИО2 17.01.2023 обратилась в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от  27.05.2020 купли-продажи автомобиля «Volkswagen Touareg», 2016 года  выпуска, VIN 

<

***>, заключенного Обществом и ФИО1, и применении последствий недействительности  сделки в виде истребования у ФИО1 спорного автомобиля в конкурсную  массу должника.  

Протокольным определением от 20.07.2023 к участию в обособленном  споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель и участник  Общества ФИО3.  

Определением суда первой инстанции от 13.10.2023 в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего отказано.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.01.2024 определение от 13.10.2023 отменено, принят новый судебный акт,  которым договор от 27.05.2020 признан недействительной сделкой, в качестве  последствий недействительности сделки суд возложил на ФИО1  обязанность возвратить Обществу спорный автомобиль.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов  суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на  

нарушение судом норм материального и процессуального права, просит  отменить указанное постановление, оставить в силе определение от 13.10.2023.  

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел  доказательства неудовлетворительного технического состояния автомобиля,  что повлекло принятие ошибочного судебного акта.  

ФИО1 считает, что конкурсным управляющим не доказана  совокупность оснований для признания сделки недействительной, а именно  заинтересованность или аффилированность сторон сделки.  

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной  инстанции о недобросовестном поведении ответчика при заключении сделки.  

В отзывах конкурсный управляющий ФИО2 и Федеральная  налоговая служба, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным,  просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 без  удовлетворения.  

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и  месте судебного разбирательства однако своих представителей в заседание  кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО1  (покупатель) 27.05.2020 заключили договор купли-продажи транспортного  средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность  покупателя, а последний – принять и оплатить спорный автомобиль.  

Стоимость транспортного средства определена договором в размере  300 000 руб.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является  недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном  встречном исполнении обязательств, а также при наличии у должника признаков  неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применении  последствий его недействительности.  

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы  документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в  деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана  совокупность условий для признания сделки недействительной по заявленным  основаниям.  

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой  инстанции, постановлением от 16.01.2024 отменил определение от 13.10.2023 и  удовлетворил заявление конкурсного управляющего, при этом указал, что на  дату заключения спорного договора Общество обладало признаками  неплатежеспособности, а сделка совершена со значительным отклонением от  стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.  

Проверив законность определения от 13.10.2023 и постановления от  16.01.2024, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и  отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к  следующим выводам.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о  банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий  вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок,  совершенных должником, в том числе по специальным основаниям,  предусмотренным главой III.1 названного Закона.  

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при  определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам  надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  Постановления № 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая  сделка совершена 27.05.2020, то есть в пределах трех лет до принятия  заявления о признании должника банкротом (14.01.2022), следовательно, она  

подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы  одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под  ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63,  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди  которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда  Архангельской области от 01.09.2021 по делу № А05-7489/2021 с Общества в  пользу в пользу Компании взыскано 1 002 281 руб. 36 коп., из которых 829 357  руб. – основной долг, 152 924 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими  денежными средствами за период с 28.06.2018 по 28.06.2021 и 20 000 руб. –  расходы по уплате государственной пошлины.  

Указанная задолженность послужила основанием для обращения Компании  с заявлением о признании Общества банкротом.  

В связи с изложенными обстоятельствами вывод суда первой инстанции о  наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения  сделки является обоснованным.  

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств  равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке  правомерно исходя из следующего.  

Из материалов дела явствует, что согласно спорному договору стоимость  автомобиля составила 300 000 руб.  

В целях установления рыночной стоимости транспортного средства по  состоянию на дату заключения оспариваемого договора по ходатайству  конкурсного управляющего определением от 24.05.2023 суд первой инстанции  назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту  общества с ограниченной ответственностью «ФинТраст» ФИО4.  

Эксперт определил рыночную стоимость автомобиля на дату совершения  сделки в 2 253 000 руб.  

Стороны не представили возражений относительно заключения эксперта. 

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, ответчик не  представил документов, подтверждающих, что техническое состояние спорного  автомобиля, с учетом естественного износа, существенным образом  ухудшилось после приобретения его Обществом у лизингодателя –  акционерного общества «ВЭБ-лизинг», что транспортное средство было  повреждено либо имело иные недостатки, негативным образом влияющие на  его стоимость.  

Доказательства обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в  материалах дела отсутствуют.  

Поскольку рыночная стоимость реализованного имущества значительно  превышает предусмотренную оспариваемым договором стоимость встречного  исполнения со стороны ФИО1, вывод суда апелляционной инстанции об  отсутствии эквивалентного встречного исполнения по названному договору  подтверждается материалами дела и признается судом кассационной  инстанции правильным.  

При этом суд апелляционной инстанции с учетом позиции Верховного Суда  Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016 № 308-ЭС16- 11018, правильно отклонил довод ФИО1 по поводу того, что он не  должен был знать о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно  осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в  намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него  взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не  связанным с экономическими интересами последнего, или иными подобными  замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником,  либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица  имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21- 21196(5)).  

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену  закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже  рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.  

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего  недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно (более  чем в 7 раз), очевидно свидетельствовало о том, что генеральный директор  продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и  преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не  могло не породить у любого добросовестного и разумного участника  гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.  Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен  был принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств,  при которых Общество за почти символическую цену (10 процентов от рыночной  стоимости) продает транспортное средство. Он не мог не осознавать, что  сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов,  справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет  равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации  недвижимости.  

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда  

апелляционной инстанции о том, что в результате заключения и исполнения  Обществом сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления и при  наличии признаков неплатежеспособности произошло уменьшение стоимости и  размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда  имущественным интересам кредиторов и наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Отметив, что бремя опровержения сомнений в добросовестном  приобретении лежит на ответчике, суд апелляционной инстанции правомерно  усмотрел основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.  

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6  Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63,  установив, что спорное транспортное средство до настоящего времени  находится у ответчика в натуре и им не отчуждалось, суд апелляционной  инстанции правомерно обязал ФИО1 возвратить указанное имущество в  конкурсную массу Общества.  

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.  

В материалах дела отсутствуют подлинные (в оригиналах) доказательства  оплаты расходов на ремонт и приобретение запасных частей, а также сведения  о значительном пробеге автомобиля. Помимо этого, ФИО1 уклонился от  пояснений относительно обстоятельств приобретения спорного автомобиля.  

Уповая на отсутствие своей заинтересованности, ответчик при этом не  пояснил, как и при каких обстоятельствах, а также каким образом ему стало  известно о продаже спорного автомобиля, размещалось ли объявление о  продаже в открытом доступе для неограниченного круга лиц.  

Следует отметить, что от означенных пояснений уклонился и бывший  руководитель должника - ФИО3, являющийся заинтересованным лицом.  

Доказывая равноценность стоимости автомобиля ФИО1 просил  учесть заказ-наряды от 16.06.2020 № 1498 и от 15.08.2020 № 1758, которые  подтверждают по его мнению несение им значительных расходов на ремонт  автомобиля (том дела 1, листы 103 и 104).  

Суды оценили эти доказательства и пришли к выводу, что указанные в  заказ-нарядах детали, использованные при ремонте спорного автомобиля, не  соотносятся с техническим состоянием автомобиля в момент его приобретения27.05.2020.  

Более того, суд апелляционной инстанции отметил, что спорный  автомобиль 2016 года выпуска был приобретен должником в лизинг, общая  сумма лизинговых платежей, выплаченных за период с 08.12.2016 по 06.04.2018  составила 3 944 429 руб. 85 коп. На момент подписания договора купли-продажи  от 06.04.2018 № Р16-22365-ДВ между Обществом и акционерным обществом  «ВЭБ-лизинг» имущество являлось исправным и пригодным для его  использования по прямому назначению, это следует из передаточного акт от  06.04.2018 года (том дела 1, листы 91 и 92).  

В договоре купли-продажи транспортного средства от 27.05.2020 также не  указаны дефекты на сумму 900 000 руб., необходимость исправления (ремонта)  которых возникла в июне, августе 2020 года, то есть спустя 1 месяц после  приобретения спорного автомобиля.  

Учитывая изложенное, выводы суда апелляционной инстанции о наличии  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются правильными.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о  несогласии заявителя с установленными по делу фактическими  

обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств.  

Переоценка доказательств и установленных судом фактических  обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции.  

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.  

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.  Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Приостановление исполнения постановления апелляционного суда от  16.01.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного  округа от 05.02.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283  АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.01.2024 по делу № А05-117/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу ФИО1 - без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А05-117/2022,  произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  05.02.2024.  

Председательствующий Н.Ю. Богаткина  

Судьи Ю.В. Воробьева  Е.В. Зарочинцева