﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 июня 2020 года

Дело №

А21-10438/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А21-10438-13/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2017 на основании заявления Вольман Анастасии Васильевны и Зиминой Елены Васильевны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Луканова Сергея Михайловича.

Определением от 27.06.2018 в отношении Луканова С.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Барыкина Лариса Армиловна.

Решением от 14.01.2019 Луканов С.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Барыкина Л.А.

Финансовый управляющий 21.03.2019 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными (ничтожными) заключенные Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее - Управление) и обществом с ограниченной ответственностью «Балтбетон» (далее - Общество):

- договор от 23.04.2018 № 523-а купли-продажи арестованного имущества (далее – договор № 523) в отношении земельного участка площадью 454 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:134, расположенного по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Малое Исаково, Гурьевская ул., д. 1 (далее – земельный участок № 1);

- договор от 23.04.2018 № 524-а купли-продажи арестованного имущества (далее – договор № 524) в отношении земельного участка площадью 3092 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:14, расположенного по тому же адресу (далее – земельный участок № 2);

- договор от 23.04.2018 № 525-а купли-продажи арестованного имущества (далее – договор № 525) площадью 11 336 кв.м с кадастровым                                  № 39:03:030302:4,  расположенного по тому же адресу (далее – земельный участок № 3).

Также финансовый управляющий просила применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделкам.

Определениями от 11.04.2019, 20.05.2019 и от 31.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Коммерческий Банк «Энерготрансбанк» (далее - Банк), отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной Службы Судебных Приставов России по Калининградской области, Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Калининградской области (далее - Росреестр) и Луканова Ольга Павловна.

Определением от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено: договоры № 523, № 524 и № 525 признаны недействительными (ничтожными), применены последствия их недействительности в виде возложения на Управление обязанности по возврату Обществу 11 210 300 руб. и восстановления права требования Банка к должнику в качестве обеспеченного залогом земельных участков.

В кассационной жалобе Управление просит отменить определение от 08.10.2019 и постановление от 03.02.2020 и принять по делу новый судебный акт ? об отказе в удовлетворении заявления Барыкиной Л.А.

Податель жалобы указывает, что вынесенным по результатам рассмотрения иска Банка решением Ленинградского районного суда города Калининграда по делу № 2-3212/2016 от 12.08.2018 взыскание обращено только на земельные участки; выставляя их на торги, Управление не обладало информацией о наличии расположенных на них объектов.

Управление поясняет, что земельные участки проданы за 11 210 300 руб., то есть по цене, почти двукратно превышающей определенную судом общей юрисдикции начальную продажную стоимость, при этом указанная сумма направлена судебному приставу-исполнителю и в дальнейшем - Банку в целях удовлетворения его требований.

В отзыве на кассационную жалобу Зимина Е.В. просила оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Управление 01.06.2020 заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк и Луканов С.М. заключили договор от 31.03.2015 № 45/13-И об ипотеке в отношении земельных участков № 1, № 2 и № 3, а также расположенных на них объектов.

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда по делу  № 2-3212/2016 от 12.08.2018 с Луканова С.М. в пользу Банка взыскана задолженность и обращено взыскание на заложенные Банку земельные участки № 1, № 2 и № 3 с установлением начальной продажной цены в размере соответственно 176 000 руб., 1 198 400 руб., и 4 393 600 руб.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 17.01.2018 земельные участки переданы Управлению для проведения торгов. 

По результатам состоявшегося 02.04.2018 аукциона, оформленного протоколами № 328-1/2, № 328-2/2 и № 328-3/2, победителем торгов признано Общество.

Управление и Общество 23.04.2018 заключили договоры купли-продажи земельных участков № 523, № 524 и № 525; в тот же день стороны подписали передаточные акты.

Платежными поручениями от 23.03.2018 № 216 и от 03.04.2018 №256, № 257 и № 258 Общество перечислило Управлению  11 210 300 руб., которые пошли на погашение требований Банка в рамках исполнительного производства.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2018 по настоящему делу о банкротстве удовлетворено ходатайство кредиторов должника о принятии обеспечительных мер в виде запрета Росреестру совершать действия по регистрации перехода права собственности и иных сделок и обременений в отношении земельных участков.

Барыкина Л.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на ничтожность договоров, заключенных Управлением и Обществом по результатам торгов, не оспаривая порядок их проведения.

Суд первой инстанции установил, что договоры купли-продажи заключены в отношении имущества Луканова М.С. после принятия к производству заявления о признании его несостоятельным (банкротом), однако не усмотрел в деле доказательств того, что в результате их совершения Банку оказано большее предпочтение относительно требований иных кредиторов.

Вместе с тем суд установил, что на принадлежащих должнику на праве собственности земельных участках расположены принадлежащие ему на этом же праве объекты недвижимости, о наличии которых Банк был проинформирован исходя из условий договора ипотеки.

В этой связи, исходя из недопустимости нарушения принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, суд констатировал ничтожность заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи.

В качестве последствий недействительности ничтожных сделок суд взыскал с Управления в пользу Общества 11 210 300 руб. и восстановил права требования Банка к должнику в качестве обеспеченных залогом земельных участков.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) провозглашен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», следует, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом заключения кадастрового инженера Яковлева И.С. от 03.10.2019 и сведений, содержащихся в Едином государственном реестр недвижимости, установили, что на земельном участке № 2 расположено принадлежащее Луканову С.Н. на праве собственности нежилое здание цеха по изготовлению бетонной продукции площадью 885 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:43, имеющее литеру У и инвентарный № 6186.

На земельном  участке № 3 расположены следующие принадлежащие Луканову С.Н. на праве собственности нежилые здания: «проходная» площадью 18,1 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:73, имеющая литеру С и инвентарный № 7009, «проходная» площадью 6,9 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:70, имеющая литеру Я и инвентарный № 9375, «буфет» площадью 187,2 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:48, имеющий литеру Т и инвентарный № 7010.

Нежилое здание «баня» площадью 64,2 кв.м с кадастровым № 39:03:030302:71, имеющее литер Щ и инвентарный № 7962, не обнаружено, в связи с чем изготовлен акт обследования для снятия объекта капитального строительства с кадастрового учета; на дату заседания суда объект с кадастрового учета снят не был.

Перечисленные объекты недвижимости наряду с земельными участками      № 1, № 2 и 3 переданы в залог Банку в соответствии с условиями заключенного между ним и Лукановым С.Н. договора от 31.03.2015 № 45/13-И об ипотеке.

Довод Управления о необоснованности вывода судов о ничтожности договора купли-продажи № 523 отклоняется судом кассационной инстанции.  Согласно справке кадастрового инженера Сафоновой Ольги Владимировны от 21.03.2019 и схеме расположения земельных участков на кадастровом плане (том 1, лист дела 103) на земельных участках № 1 и № 3 расположено незавершенное строительством нежилое строение общей площадью 399 кв.м.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи № 523, № 524 и № 525 нарушают принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов и констатировали их ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

По мнению суда кассационной инстанции, применяя последствия недействительности ничтожных сделок, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что в дело представлены передаточные акты от 23.04.2018, по которым Управление передало, а Общество приняло земельные участки, в связи с чем к последнему перешла ответственность за их сохранность (пункт 3 актов).

Суды также не приняли во внимание, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, среди прочего, функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество (пункт 1 постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее – Постановление № 432)).

В силу пункта 5.5 Постановления № 432  Федеральное агентство по управлению государственным имуществом организует в установленном порядке реализацию, в том числе выступает продавцом, имущества (в том числе имущественных прав), арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

В данном случае Управление с учетом изложенного и на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 17.01.2018 являлось организатором торгов по продаже земельных участков и продавцом по договорам купли-продажи № 521, № 524 и № 525; вырученные от продажи земельных участков денежные средства направлены на погашение требований Банка, как залогодержателя.

При таком положении, возлагая на Управление обязанность возвратить Обществу вырученные от продажи земельных участков 11 210 300 руб. при одновременном восстановлении права требования Банка к должнику в качестве обеспеченного залогом, суды не учли, что последний уже удовлетворил свои требований к должнику за счет стоимости предмета залога.

По мнению суда кассационной инстанции, право на повторное получение соответствующей денежной суммы за счет ранее реализованного залогового имущества, приведет к неосновательному обогащению на стороне Банка.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделок, суды не установили всю совокупность обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствующей части и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А21-10438/2017 в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отменить.

В указанной части дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

 

В остальной части определение от 08.10.2019 и постановление от 03.02.2020 оставить без изменения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец