АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2024 года

Дело №

А56-82585/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.11.2023), общества с ограниченной ответственностью «Бест Юнион» представителя ФИО4 (доверенность от 03.12.2024),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бест Юнион» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-82585/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бест Юнион», адрес: 194044, Санкт-Петербург, пер. Зеленков, д. 7А, лит. В, пом. 4Н, каб. 203.2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании бывшего руководителя Общества ФИО2 передать документы и имущество Общества согласно перечню, изложенному в иске, уточненном в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 11.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 11.03.2024 и постановление от 03.07.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ответчиком не предоставлены доказательства как выбытия документации и имущества Общества из его распоряжения (утеря, кража, изъятия), так не представлено доказательств передачи их новому руководителю Общества (либо участникам, либо оправление документов и имущества в Общество), а следовательно, и прекращения обязанности по хранению документации и имущества Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2008, его участниками являются ФИО5 (с 05.05.2008) и ФИО6 (с 07.03.2018). 

ФИО2 с 15.04.2016 являлся генеральным директором Общества.

Как видно из материалов дела, ФИО2 22.05.2023 направил в адрес Общества и его участников заявление об освобождении его от занимаемой должности с 26.06.2023 по собственному желанию с просьбой организовать процедуру приема-передачи документов и материальных ценностей.

Решением внеочередного собрания участников Общества от 06.07.2023 ФИО2 снят с должности генерального директора и на эту должность назначен ФИО7. 

Общество, сославшись на то, что ФИО2 после своего увольнения не передал документацию и имущество Общества новому директору, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе составленный 25.04.2023 протокол обыска жилища ответчика, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, приняв во внимание непроведение Обществом инвентаризации после освобождения ответчика от должности генерального директора, отсутствие доказательств хранения документации не по месту нахождения Общества, а непосредственно у ответчика, а также перемещения этих документов ответчиком в иное место, суды, придя к выводу об объективной невозможности представления ответчиком истребуемых документов, не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности вывода судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 данного Кодекса.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-82585/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бест Юнион» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бест Юнион» из федерального бюджета 22 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 25.09.2024 № 39.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1