СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14144/2022-ГК

г. Пермь

18 декабря 2023 года

Дело № А60-55049/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2 (посредствам веб-конференции) – ФИО3, паспорт, доверенность от 03.10.2022 в порядке передоверия, доверенность от 06.10.2022, диплом; 

от ответчика (посредствам веб-конференции) – ФИО4, паспорт, доверенность от 10.08.2023, диплом; ФИО5, паспорт, доверенность от 05.10.2023, диплом;  

от иных лиц – не явились, извещены;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2023 года 

по делу № А60-55049/2022

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эволюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – истец, общество «Ю-Ойл»), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» (далее – ответчик, общество «Уралтрансстрой») о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 № 490/20- ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя и обязания общества «Уралтрансстрой» передать обществу «Ю-Ойл» автомобили Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>, № двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., ПТС 16РК029091); Mercedes-Benz G-Class (VIN 

<

***>, номер двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., ПТС 164302031701643), о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. в день.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023         решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу № А60-55049/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

02.10.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-ОЙЛ» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2023 заявление ФИО2 удовлетворено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу №А60-55049/2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления. 

Не согласившись, ответчик обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в отношении транспортного средства Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>, № двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., №ПТС 16РК029091) 10.08.2023 между ООО «УралТрансСтрой», ФИО9 и ООО «Балтийский лизинг» было заключено Соглашение № 490/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в соответствии с которым ООО «УралТрансСтрой передало право лизингополучателя ФИО9, следовательно, в настоящее время именно ФИО9 принадлежит указанное выше транспортное средство, в связи с чем судом нарушены права и законные интересы третьего лица, не привлеченного к участию в деле. Кроме того, по мнению ответчика обстоятельства, которые заявлены истцом как вновь открывшиеся, такими не являются, полагает, что обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика поддержал в судебном заседании ранее изложенную в апелляционной жалобе позицию. Просил отказать в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того, представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (копия соглашения № 490/20-ЕКТ-ЗС от 10.08.2023 с приложениями; копия акта приема-передачи от 11.08.2023).

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность их предоставления в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель истца решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным. Против доводов апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках настоящего дела решением суда от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

При вынесении решения от 03.02.2023 суд первой инстанции указал, что ФИО2 не доказан размер вреда, причиненного ООО «Ю-ОЙЛ», поскольку размер встречного предоставления определяется не на основании соглашений о замене стороны в обязательствах, а на основании иного соглашения, которым стороны должны определять размер встречного предоставления.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-55049/2022 от 21.06.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции указал: «Вывод о неэквивалентности предоставлений на данном этапе является преждевременным, в связи с чем оснований полагать оспариваемые сделки совершенными в ущерб интересам общества «Ю-Ойл» не имеется».

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая ФИО2 в удовлетворении исковых требований исходили из отсутствия соглашения об установлении размера встречного предоставления (и, как следствие, ущерба от совершенных сделок) и наличии у сторон сделки возможности заключить указанное соглашения и наличия у ООО «Ю-ОЙЛ» права на определения размера встречного предоставления по правилам статьи 424 ГК РФ.

ООО «Ю-ОЙЛ» обратилось с иском о взыскании 23 300 000 руб. с ООО «Уралтрансстрой» в качестве стоимости встречного предоставления за полученные права лизингополучателя по двум соглашениям о переводе прав лизингополучателя.

ООО «Уралтрансстрой» 19.09.2023 представило в материалы дела № А60-33943/2023 о взыскании 23 300 000 руб. в пользу ООО «Ю-ОЙЛ» соглашения об определении размера встречного предоставления от 02.09.2022 и 12.09.2022, которые не предоставляло в материалы настоящего дела, оспаривая факт заключения таких соглашений.

ФИО2 полагает, что сокрытие ООО «Уралтрансстрой» доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора, а также введение суда в заблуждение относительно обстоятельств заключения сделок, является основанием для пересмотра решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылаясь на наличие обстоятельства, которые имеют существенное значение и могли повлиять на результат рассмотрения искового заявления ФИО2 об оспаривании сделок, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу №А60-55049/2022.

Удовлетворяя заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу №А60-55049/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается ФИО2, являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно статье 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 являются, в том числе, вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи, а именно:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства, а именно:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

6) установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

При этом оба перечня оснований пересмотра судебных актов являются исчерпывающими и расширительному толкованию не подлежат.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии со ст. 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта. 

Вновь обнаруженное обстоятельство, оцениваемое судом как вновь открывшееся, должно соответствовать следующим критериям: отвечать признаку существенности, быть способным повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; отвечать признаку "не было и не могло быть известно заявителю"; неоспоримо свидетельствовать о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления № 52).

03.02.2023 решением Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Отказывая ФИО2 в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанции, исходили из отсутствия соглашения об установлении размера встречного предоставления (и, как следствие, ущерба от совершенных сделок) и наличии у сторон сделки возможности заключить указанное соглашения и наличия у ООО «Ю-ОЙЛ» права на определения размера встречного предоставления по правилам статьи 424 ГК РФ.

Однако, при рассмотрении искового заявления общества «Ю-ОЙЛ» о взыскании с общества «Уралтрансстрой» стоимости встречного предоставления за полученные права лизингополучателя по двум соглашениям о переводе прав лизингополучателя в размере 23 300 000 руб., последним в материалы дела (№А60-33943/2023) представлено соглашение об определении размера встречного предоставления от 02.09.2022 и 12.09.2022, которые не предоставлялось в материалы настоящего дела, факт заключения таких соглашений оспаривался.

Таким образом, поскольку решение по делу № А60-55049/2022 вынесено в отсутствие соглашений об определении размера встречного предоставления, и факт наличия у ответчика указанных соглашений не был известен истцу, следовательно, имеются основания для отмены судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции, установив наличие оснований для отмены судебного акта по новым обстоятельствам, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления и необходимости отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу №А60-55049/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Доводы ответчика о том, что в данном случае, возникшие после принятия судебного акта обстоятельства, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска и то, что для рассмотрения заявленных истцом требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности не имеет значения факт заключения соглашения об определении встречного предоставления, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обосновано им отклонены. 

Как верно указано судом первой инстанции, соглашения об определении размера встречного предоставления подтверждают фактические обстоятельства дела, которые не были исследованы судом по причине непредставления ответчиком доказательств, которые в распоряжении стороны имелись. При этом спорные соглашения не являются новыми доказательствами. Наличие данных доказательств и их оценка могла повлиять на результаты рассмотрения спора.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что наличие соглашений об установлении размера встречного предоставления от 02.09.2022 и 12.09.2022, представленных общества «Уралтрансстрой» в рамках дела №А60-33943/2023, является вновь открывшимся обстоятельством, существенным для настоящего дела, которое не было и не могло быть известно истцу.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что обстоятельства, которые являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав обстоятельства по настоящему дела, поддерживает вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления ФИО2 от 29.09.2023 о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу №А60-55049/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Иные обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе при рассмотрении вопроса об отмене судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, правового значения не имеют. Данные обстоятельства входят в предмет исследования при рассмотрении спора по существу. 

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2023 года по делу № А60-55049/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.А. Бояршинова  

 

Судьи

 

Н.П. Григорьева 

 

И.О. Муталлиева