ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13302/2020

23 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

ФИО2: ФИО3 (доверенность от 02.09.2021), от финансового управляющего ФИО4 (доверенность от 06.07.2023),от ООО «Асос»: ФИО5 (доверенность от 04.05.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-15016/2023, 13АП-15018/2023)  финансового управляющего ФИО6 – ФИО7 и ФИО8 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 по делу № А56-13302/2020/тр.1 (судья  Корушова И.М.), принятое по заявлению ФИО8 о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Асос»,

третье лиц: ФИО9,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 признано обоснованным заявление ООО «Балтийская экспедиторская компания» в лице конкурсного управляющего ФИО10 о признании ООО «Асос» (далее - должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11.

Решением от 18.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО11.

Определением от 02.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Асос» утвержден ФИО11.

Определением от 24.10.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Асос» включены требования ФИО8 в размере 990 250 000 руб. основного долга, 995 599 307 руб. 52 коп. процентов, 108 858 657 руб. 82 коп. пеней.

Определением от 17.12.2021 суд удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО7, утвержденного в деле о банкротстве ФИО6 (участник ООО «Асос»), о пересмотре судебного акта; отменил определение от 24.10.2020 по обособленному спору №А56-13302/2020/тр.1 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении определением от 06.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Определением  от 04.04.2023, в редакции определения от 23.04.2023 об исправлении опечатки, суд признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АСОС» требования ФИО8 в размере 495 125  000 руб. основного долга, 497 799 653 руб. 76 коп. процентов и 54 429 328 руб. 91 коп. пени, учитывая сумму штрафных санкций в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

В удовлетворении остальной части требований отказано.           

В апелляционной жалобе  финансового управляющего ФИО7, считая определение незаконным и необоснованным. вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  в удовлетворении заявления отказать,  указывая, что участники спорных правоотношений являются аффилированными лицами, правоотношения  сторон носят мнимый характер.

По мнению подателя жалобы,  суд уклонился от применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении  требований  о включении в реестр требований кредиторов, решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2019 по делу №2-4136/2019 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего обособленного спора. В рамках данного дела реальность договора поручительства не устанавливалась

В апелляционной жалобе  ФИО8 просит определение отменить в части установления размера требований  ФИО8, подлежащих включению  в реестр требований кредитора  ООО «Асос», признать обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО 2Асос» требования ФИО8 в размере 990 250 000 руб. основного долга, 995 599 307 руб. 52 коп. процентов и 108 858 657 руб. 82 коп. пеней, учитывая сумму  штрафных санкций в реестре требований  кредиторов отдельно как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

По мнению подателя жалобы, суд должен был включить требования кредитора в полном объеме, без учета заключенного между ФИО8 и ФИО9  договора уступки права требования к должнику, учитывая, что стороны  в арбитражный суд с заявлением об осуществлении правопреемства не обращались.

В судебном заседании  конкурсный управляющий и   кредитор поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возразили против удовлетворения апелляционной жалобы противной стороны.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, задолженность является денежным обязательством, возникшим в связи с неисполнением обязательств по договору займа от 27.10.2013 б/н, по которому ФИО8 передал ФИО6 (заемщик) 12 500 000 евро, что эквивалентно 547 000 000 рублей по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора под 15 % годовых до 27.10.2018. ООО «Асос» выступило поручителем за надлежащее исполнение договора заемщиком, заключив с ФИО8 договор поручительства от 27.10.2013.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2019 по делу №2-4136/2019 с ФИО6, ООО «Асос» в пользу ФИО8 взыскано 12 500 000 евро, проценты за пользование займом за период с 28.10.2013 по 18.04.2019 в размере 10 268 835 евро 62 цента, пени за период с 28.10.2018 по 18.04.2019 в размере 393 900 евро 86 центов, а также 60 000 рублей судебных расходов.

ФИО8 в результате непогашения задолженности, причитающейся ему по договору займа, обратился в Калининский районный суд Санкт-Петербурга, которым вынесено решение от 09.09.2019 делу №2-4136/2019 о взыскании в его пользу солидарно с ФИО6 и с ООО «Асос» 12500000 евро основного долга, 10268835 евро 62 цента процентов за пользование займом (за период с 28.10.2013 по 18.04.2019), 393900 евро 86 центов пени (за период с 28.10.2018 по 18.04.2019), а также 60000 руб. судебных расходов.

Финансовый управляющий ФИО7, утвержденный решением от 04.10.2020 в деле №А56-13355/2020 о банкротстве ФИО6, обжаловал решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2019 по делу №2-4136/2019 в вышестоящие инстанции. Указанное решение оставлено без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 15.06.2021, а также определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.11.2021.

Неисполнение должником вышеуказанных обязательств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае требования заявителя основаны на судебном акте суда общей юрисдикции.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Таким образом, вопреки доводам финансового  управляющего вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Поскольку факт наличия задолженности установлен вступившими в законную силу судебным актом, доказательств погашения задолженности не представлено, суд первой инстанции правомерно и обоснованно признал требования заявителя обоснованными в части 495 125  000 руб. основного долга, 497 799 653 руб. 76 коп. процентов и 54 429 328 руб. 91 коп. пени, не установив оснований  для понижения очередности  требований кредитора.

Наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании с должника  задолженности по   обязательствам  из договора поручительства в пользу кредитора означает, что суд установил факт осуществления поручительства и размер задолженности.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Соответствующие права реализовывались финансовым управляющим ФИО6  –ФИО7, о чем свидетельствует обжалование последним решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2019 по делу №2-4136/2019.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 15.06.2021 и определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.11.2021, названное решение от 09.09.2019 оставлено без изменений.

В установленном порядке договор поручительства от 27.10.2013 не оспаривался и не признан недействительным.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а в соответствии со статьей 9 АПК РФ - несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации  от 19.05.2022 N 305-ЭС21-29326.

Вопреки доводам  финансового управляющего ФИО6 отмена судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не  создает преюдициальных  обстоятельств при рассмотрении спора по существу.

  В рамках настоящего дела  указанным заявителем обстоятельствам дана надлежащая  оценка, учитывая наличие вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего обязательства должника перед кредитором.

При этом, арбитражный суд  первой инстанции, устанавливая требования кредитора, правомерно принял во внимание заключенный между ФИО8 и ФИО9 заключен договор уступки права требования от 15.11.2021,  по     условиям   которого  ФИО8 уступил ФИО9 право требования к ФИО6 в размере 50 % от суммы задолженности.

Согласно пункту 1.3 договора уступки  от 15.11.2021 право требования, принадлежащие цеденту  переходят к цессионарию с момент  подписания договора.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом,  с даты заключения   вышеуказанного договора  осуществлен переход субъективных материальных прав и обязанностей от ФИО8 к ФИО9

В установленном порядке данный договор  сторонами не расторгнут.

Исходя из изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении части требований  ФИО8,  право на включение  которых в реестр требований кредиторов на момент  рассмотрения настоящего  спора  принадлежало ФИО9

 ФИО9 привлечен к участию в настоящем  обособленном  споре  и не был лишен  возможности реализовать свои процессуальные права.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В силу изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.04.2023 по делу №  А56-13302/2020   оставить без изменения, апелляционные  жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.В. Юрков