АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9587/22 

Екатеринбург

30 января 2023 г.

Дело № А60-14770/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Черемных Л.Н., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 по делу № А60-14770/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» – ФИО2 (доверенность от 22.12.2022 № 17/2022);

общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» – ФИО3 (доверенность от 26.12.2022 № 163/СМ).

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, истец, заявитель кассационной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» (далее – общество «Сейхо-Моторс», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – общество «Практика ЛК», заявитель кассационной жалобы) с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи для целей лизинга от 16.02.2022 № 98/22-Ч-КП (далее – договор купли-продажи), изложенный в уведомлении от 22.04.2022 №73/01 СМ, обязании общества «Сейхо-моторс» исполнить заключенный договор купли-продажи на согласованных между обществами «Сейхо-Моторс» и «Практика ЛК» условиях; обязании общества «Сейхо-моторс» передать обществу «Практика ЛК» по акту приема-передачи товар: автомобиль Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года, VIN: 

<

***> стоимостью                    9 402 882 руб. в срок не позднее 1 рабочего дней со дня вынесения судом решения; обязании общества «Сейхо-Моторс» в срок по позднее 1 рабочего дня со дня передачи товара внести сведения о покупателе (обществе «Практика ЛК») как о новом собственнике в систему электронных паспортов; о взыскании с общества «Сейхо-Моторс» судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда по рассматриваемому делу в сумме 5 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Монитор и Я», общество с ограниченной ответственностью «Первый независимый автоцентр» (далее – общество «Первый независимый автоцентр»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 производство в части исковых требований к обществу «Практика ЛК» прекращено, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи, изложенный в уведомлении от 22.04.2022 № 73/01 СМ, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Дополнительным решением от 09.09.2022 с общества «Сейхо-Моторс» в пользу предпринимателя ФИО1 взысканы 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 решение суда от 11.08.2022 и дополнительное решение от 09.09.2022 оставлены без изменения.

Общество «Практика ЛК» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить.

По мнению общества «Практика ЛК», судами при вынесении обжалуемых судебных актов сделаны неверные выводы о том, что сторонами при подписании договора купли-продажи не согласовано конкретное транспортное средство – Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN  

<

***>, и о том, что требование об исполнении со стороны продавца обязанности по передаче индивидуально-определенной вещи не может быть удовлетворено ввиду его передачи обществу «Первый независимый автоцентр» с учетом конкретных обстоятельств дела.

Предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление в части признания недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи, изложенный в уведомлении от 22.04.2022 № 73/01 СМ – оставить без изменения, в части отказа в удовлетворении исковых требований – отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как считает предприниматель ФИО1, юридически значимым обстоятельством по рассматриваемому делу является установление транспортного средства, которое продано и подлежало передаче покупателю по договору купли-продажи, однако суды не установили данное обстоятельство и не выяснили, какое транспортное средство предназначалось истцу. По мнению истца, судами сделан необоснованный вывод о том, что сторонами при подписании договора купли-продажи не согласована продажа конкретного транспортного средства – Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN 

<

***>.

Предприниматель ФИО1 полагает, что договор поставки автомобиля от 03.03.2022 № Е03-0011 является мнимой сделкой, поскольку сделка совершена между двумя аффилированными юридическими лицами и не направлена на реальное отчуждение автомобиля, что оставлено без должного внимания судами; при разрешении спора суды не установили какое транспортное средство подлежало передаче истцу во исполнение договора купли-продажи.

В отзывах на кассационные жалобы общества «Монитор и Я», «Первый независимый автоцентр», «Сейхо-Моторс» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществами «Сейхо-Моторс» (продавец) и «Практика ЛК» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с котором продавец обязался продать покупателю транспортное средство – Toyota  LAND CRUISER 300, характеристики которого приведены в спецификации к договору (пункт 1.1 указанного договора), а покупатель принять и оплатить транспортное средство в порядке, предусмотренным договором купли-продажи.

Согласно пункту 1.7 договора купли-продажи имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг на основании договора лизинга от 16.02.2022 № 98/22-Ч, заключенного с предпринимателем ФИО1.

Пунктом 3.3 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель оплачивает на расчетный счет продавца 100% стоимости транспортного средства (9 402 882 руб.) в течение 15 рабочих дней с момента поступления первого лизингового платежа от лизингополучателя и предоставления следующих документов:

- уведомления о готовности к отгрузке с указанием идентификационных признаков транспортного средства (VIN номер), такое уведомление может быть получено по факсу или электронной почте;

-предоставления покупателю заверенных копий документов, подтверждающих получение товара продавцом (УПД/товарная накладная) и платежных документов, подтверждающих оплату товара продавцом;

- предоставления цветного снимка экрана (скриншота), содержащего ЭПТС с внесенными сведениями о продавце в качестве собственника товара, заверенного поставщиком.

В отсутствие названных документов оплата транспортного средства покупателем не произведена.

Ссылаясь на то, что сторонами договора купли-продажи согласована поставка конкретного транспортного средства, однако со стороны продавца указанный договор не исполнен, спорное транспортное средство незаконно передано обществу «Первый независимый автоцентр», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что факт согласования сторонами в договоре купли-продажи конкретного автомобиля с идентификационным номером VIN 

<

***> не подтвержден материалами дела, отказ продавца от исполнения указанного договора в связи с недоказанностью просрочки покупателя по оплате товара является неправомерным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Доказательств предоставления, указанных в пункте 3.3 договора купли-продажи, документов покупателю со стороны продавца, в том числе с указанием конкретного транспортного средства - Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года, с идентификационным номером VIN 

<

***>, в материалы дела не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства,  установив, что дополнительных соглашений об уточнении предмета заключенного договора купли-продажи сторонами не подписано, пришли к обоснованному выводу о том, что истцом и ответчиком при подписании данного договора не согласована продажа конкретного транспортного средства - Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года, с идентификационным номером VIN 

<

***>, а потому правовые основания для удовлетворения заявленного истцом требования об обязании передать спорное транспортное средство отсутствуют.

Как обосновано отметила апелляционная коллегия, применительно к договору купли-продажи право истребовать товар в натуре возникает в случаях, предусмотренных статьями 463 и 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации неисполнение продавцом обязанности передать товар является основанием для отказа покупателя от исполнения договора купли-продажи.

При отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 463 данного Кодекса).

В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Судами при рассмотрении спора установлено, что между обществами «Сейхо-Моторс» и «Первый независимый автоцентр» заключен договор поставки автомобиля от 03.03.2022 № Е03-0011 (далее – договор поставки), Toyota LAND CRUISER 300, 2021 года с идентификационным номером VIN 

<

***>, то есть спорного транспортного средства.

К данному договору подписан акт приема-передачи транспортного средства от 21.03.2022, в соответствии с условиями пункта 2.6 договора поставки с момента подписания акта приема-передачи право собственности на товар переходит к покупателю.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации положения статей 398, 463 Гражданского кодекса Российской Федерации исключают возможность удовлетворения заявленного истцом требования об исполнении со стороны продавца обязанности по передаче спорного транспортного средства, а также удовлетворения сопутствующих требований: о внесений сведений о покупателе в систему электронных паспортов, а также передачу документов, предусмотренных пунктом 3.3 договора купли-продажи, в том числе и с учетом отсутствия доказательств наличия у продавца готового к передаче (отгрузке) товара.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что договор поставки является мнимой сделкой, являлся предметом рассмотрения судов с учетом положений пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела        I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Установив, что договор поставки сторонами исполнен, право собственности на автомобиль перешло к покупателю, правовая цель сделки достигнута, запрета или ограничения на распоряжение транспортным средством в силу статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации у общества «Сейхо-Моторс» не имелось, суды правомерно отклонили данный довод (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции заявителей кассационных жалоб об аффилированности участников спорной сделки, сам по себе факт заключения сделки с аффилированным лицом не свидетельствует о ее мнимости только в силу данного обстоятельства.

Как видно из кассационных жалоб предпринимателем ФИО1 и обществом «Практика ЛК» не приведены доводы, указывающие на несогласие с судебными актами в части признания недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи, изложенный в уведомлении от 22.04.2022№ 73/01 СМ, в этой части судебные акты заявителями кассационных жалоб не обжалуются, в связи с чем их законность в указанной части судебной коллегией не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают обоснованность выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм действующего законодательства, основаны на ошибочном толковании норм права и по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в связи чем соответствующие доводы подлежат отклонению. 

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных предпринимателем ФИО1 и обществом «Практика ЛК» доводов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 по делу       № А60-14770/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийА.А. Сафронова 

СудьиЛ.Н. Черемных 

                                             Д.И. Мындря