АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

                                                 

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-46827/2020

27 сентября 2021 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения вынесена 20 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Север-Югра», ОГРН 

<

***>, ХМАО-Югра, Нефтеюганский район, пос. Сингапай, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании 1 405 318 руб. 12 коп.,

при участии в судебном заседании ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 01.12.2020, личность удостоверена паспортом, квалификация подтверждается дипломом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Север-Югра» (далее – истец, ООО «Север-Югра») 09.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг» (далее – ответчик, ООО «Транслизинг»), о взыскании суммы неосновательного обогащения после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства №6560/ЛС от 03.10.2017 в размере 1 297 839 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 107 478 руб. 77 коп.(с учетом принятого судом уточнения исковых требований – т.1 л.д. 96-98).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 309, 395, 1102, 1107  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) указало на возникшее у ответчика неосновательное обогащение после расторжения спорного договора.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13.09.2021 до 20.09.2021. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец в судебное заседание не явился, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т.3 л.д. 2). Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению,  в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского Автономного округа – Югры от 06.08.2020 по делу №А75-18287/2019 ООО «Север-Югра»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно части 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-3 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве») конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

Конкурсным управляющим ООО «Север-Югра» в процессе анализа финансово-хозяйственной деятельности истца выявлено и следует из материалов дела, что 13 ноября 2017 г. между истцом и ООО «Транслизинг» был заключен договор финансовой арены (лизинга) транспортного средства №6560/ЛС (т.1 л.д. 14-17).

 В рамках указанного договора (п. 1.2.) ответчик обязуется приобрести в собственность у выбранного Истцом продавца, ООО «Регион Автотехника» (ИНН 

<

***>), следующее имущество: Урал 4320-60 Установка насосная для цементирования скважин СИН35 58791А (далее по тексту - предмет лизинга), стоимостью 5 012 000 руб. 

На основании п. 1.3. договора предмет лизинга передается Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 24 месяца. 

Срок лизинга заканчивается 25 декабря 2019 (в редакции дополнительного соглашения №2 от 01.02.2019 года – т.1 л.д. 20) и может быть продлен по соглашению сторон. 

Актом передачи транспортного средства в эксплуатацию (Приложение № 2 к Договору лизинга № 6560 от 03.10.2017) 18 октября 2017 г. предмет лизинга передан лизингополучателю (т.1 л.д. 18 оборот). 

Условиями договора предусмотрено, что плата за пользование предметом лизинга вносится лизингополучателем в порядке, сроки и размере, установленные разделом 3 настоящего договора и в графике платежей по договору лизинга, который является неотъемлемой частью договора (т.1 л.д. 17 оборот).

Пунктом 3.1. договора в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2019г. установлено, что общая сумма платежей Лизингополучателя составляет (с учетом НДС):

- 5 626 502,00 (пять миллионов шестьсот двадцать шесть тысяч пятьсот два) руб., которая включает в себя: - арендные платежи в размере 5 402 680 (пять миллионов четыреста две тысячи шестьсот восемьдесят) рубль; - выкупная цена - 223 822 (двести двадцать три тысячи восемьсот  двадцать два) рублей. 

24.07.2019 договор финансовой аренды (лизинга) досрочно расторгнут сторонами путем подписания соглашения о расторжении (далее по тексту – соглашение, т.1 л.д. 21). 

Согласно п. 2 Соглашения задолженность лизингополучателя по состоянию на 24.07.2019 составляет 491 818 руб. 81 коп. из них 201 132 руб. - задолженность по лизинговым платежам; 290 686 руб. 81 коп. долг по пени.

По акту приема-передачи транспортного средства во исполнение соглашения от 24.07.2019, предмет лизинга передан истцом в адрес ООО «Транслизинг» в счет удовлетворения неисполненных обязательств истца перед ответчиком 9т.1 л.д. 21 оборот). 

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что 18  октября 2017 г. ООО «Транслизинг» передало предмет лизинга во временное владение и пользование ООО «Север-Югра», что подтверждается актом передачи в эксплуатацию транспортного средства (приложение № 2 к договору лизинга № 6560/ЛС, т.1 л.д. 18 оборот) и актами сдачи-приемки (приложение № 2 к договору купли-продажи, т.1 л.д. 24 оборот, 25 оборот). 

В соответствии си. 1.4 и п. 3.3 договора лизинга, лизингополучатель обязался вносить плату за пользование предметом лизинга в порядке, сроки, и в размере, указанные в приложении № 1 к договору лизинга (График платежей по Договору лизинга). 

В соответствии с п. 3.6 договоров лизинга обязательства лизингополучателя по оплате арендного платежа считается исполненным с момента зачисления соответствующей суммы на расчетный счет Лизингодателя. 

Со времени заключения договора лизинга, ответчиком регулярно нарушались обязательства, то есть, не выплачивались лизинговые платежи согласно  графика лизинговых платежей, также не оплачивались пени, установленные условиями договоров лизинга. 

Согласно п. 8.2 вышеуказанных договоров лизинга. «При наступлении указанных в пункте 8.1. случаев, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления письменного уведомления о расторжении настоящего договора и потребовать от лизингополучателя возмещения лизинговых платежей, рассчитанных до даты расторжения договора, выплаты пени и штрафов, прекращения эксплуатации предмета лизинга и его возврата лизингодателю с комплектом документации по акту приемки-передачи. 

Соглашением от 24 июля 2019 г. договор финансовой аренды (лизинга) № 6560/ЛС был расторгнут. 

Текущая задолженность лизингополучателя перед лизингодателем (без учета убытков, связанных с досрочным расторжением договора) на дату расторжения составила в общей сумме 491 818 руб. 81 коп.

02.08.2019 лизингополучатель (ООО «Север-Югра») передал лизингодателю предмет лизинга: Урал 4320-60 Установка насосная для цементирования скважин СИН35 58791А. 09.08.2019 Предмет лизинга был реализован лизингодателем по договору № 6602/КП купли-продажи транспортного средства по цене 1500 000 руб. 

Ссылаясь на неосновательное обогащение ответчика по результатам расчета взаимного предоставления сторон по договору, совершенное до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), произведенному истцом в соответствии с п.3.5 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Пленум №17) , сальдо по договору лизинга от  03.10.2017 в пользу ООО «Север-Югра» составило 1 309 065 руб. 16 коп

Претензией, направленной в адрес ответчика 05.10.2020 (т.1 л.д. 11), истец потребовал уплатить неосновательное обогащение в сумме 1 263 814 руб. 58 коп., проценты за пользование неосновательно сбереженными денежными средствами в сумме 84 224 руб. 00 коп. за период с 13.08.2019 по 05.10.2020, всего 624 618 руб. 48 коп. (т.1 л.д. 11).

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца послужило основанием для обращения ООО «Север-Югра» с исковым заявлением в суд.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из договоров финансовой аренды (лизинга).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга. Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (п.1 ст. 10 Закона о лизинге).

Обязанности лизингополучателя по договору лизинга установлены в п.5 ст. 15 Закона о лизинге: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Согласно ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 624  ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (п.1 ст. 19 Закона о лизинге).

В соответствии с п.1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Разделом 8 договора лизинга от 03.10.2017 стороны предусмотрели  возможность досрочного расторжения договора. Так, п. 8.2 договора гласит: при наступлении указанных в п.8.1 договора случаев (в частности, лизингополучатель два раза несвоевременно или не в полном размере уплатил арендный платеж, пеню либо другие платежи, установленные договором) лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления письменного уведомления о расторжении договора и потребовать от лизингополучателя возмещения лизинговых платежей, рассчитанных до даты расторжения договора, выплаты пени и штрафов, прекращения эксплуатации предмета лизинга и его возврата лизингодателю с комплектом документации по акту приема-передачи .При этом, дата расторжения договора будет считаться дата, указанная лизингодателем в уведомлении о расторжении.

Как указано выше,  24.07.2019 договор досрочно расторгнут сторонами, о чем составлено соглашение от 24.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства №6601/ЛС от 13.11.2017 (т.1 л.д. 21). Пунктом 2 данного соглашения лизингополучатель признал задолженность перед лизингодателем по договору лизинга по состоянию на 24.07.2019 в общей сумме 491 818 руб. 81 коп., из них 201 132 руб. – задолженность по лизинговым платежам, 290 686 руб. 81 коп. – долг по пени.

Пунктом 6 соглашения установлено, что лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю все расходы по оценке, восстановлению предмета лизинга, а также расходы, связанные с поиском покупателей и реализацией предмета лизинга.

Во исполнение условий соглашения 05.08.2019 Установка насосная для цементирования скважин СИН35 58791А передана лизингополучателем в адрес лизингодателя по акту приема-передачи транспортного средства от 05.08.2019 в счет удовлетворения неисполненных обязательств общества «Север-Югра» перед ООО «Транслизинг» (т.1 л.д. 22 оборот).

09.08.2019 данное транспортное средство было передано в собственность ООО «Движуч» по договору купли-продажи №6500/КП купли-продажи транспортного средства (т.1 л.д. 22).  Цена договора составила 1 500 000 руб. 

09.08.2019 установка принята обществом «Движуч» от общества «Транслизинг» по акту приема-передачи транспортного средства от 09.08.2019 (т.1 л.д. 24).

Истец в соответствии с Пленумом №17 заявил требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Согласно п.3.1 Пленума №17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п.3.3 Пленума №17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (п.4 Пленума №17).

При определении стоимости изъятого предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств  подлежит применению продажная цена предмета лизинга в соответствии с договором купли-продажи  от 09.08.2019  п.3.1, 3.2, 3.3 Пленума №17.

Судом расчет истцом встречного сальдо по договору лизинга  проверен, признан неверным.

Как указывает в возражениях (т.1 л.д. 33-36) ответчик, и суд соглашается с его позицией, истцом завышена сумма поступивших от лизингополучателя денежных средств на 1 194 196 руб. 

Истец указывает размер внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей в сумме 5 129 520 руб. 77 коп. При этом, доказательств внесения денежных средств в указанном размере истцом не представлено. Акт сверки расчетов по договору не является доказательством внесенных лизингополучателем платежей, т.к. в акт включены и полученная по договору субсидия, и компенсация страховой премии, уплаченной лизингодателем, и авансовый платеж.

Реальный размер поступивших от лизингополучателя денежных средств составляет 3 935 324 руб., что подтверждается реестром банковских документов за ноябрь-сентябрь 2020 года (т.1 л.д. 85-86).

Также в расчете сальдо истца занижены убытки лизингодателя вразрез с п.2 соглашения, которым установлен размер задолженности истца в сумме 491 818 руб. 81 коп. При этом, ООО «Север-Югра» указало сумму убытков на 200 000 руб. меньшую.

Согласно расчету сальдо встречных обязательств, представленному ответчиком, данное сальдо уходит в пользу лизингодателя (т.1 л.д. 65).

Указанный расчет проверен судом и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Следовательно, у ответчика не возникла обязанность по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесению платы за финансирование и возмещение предусмотренных договором санкций в соответствии с п.3.1 Пленума №17.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, и, соответственно,  отказе в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при цене иска 1 405 318 руб. 12 коп. (с учетом принятого судом уменьшения суммы иска) подлежит уплате государственная пошлина в размере 27 053 руб.  

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано на основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в сумме 27 053 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

                                           Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца – общества с ограниченной ответственностью «Север-Югра» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 27 053 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья        И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.