АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А68-10192/2023

г. Калуга

17» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  «17» июня 2024 года

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Егоровой Т.В.,

                                                                          Попова А.А.,

при участии в судебном заседании:

индивидуального предпринимателя ФИО1 - лично, предъявлен паспорт, 

от общества с ограниченной ответственностью «ИБФ»:  представитель ФИО2 по доверенности от 03.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А68-10192/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс «НТК» (далее - ООО «Альянс «НТК»), обществу с ограниченной ответственностью «ИБФ» (далее - ООО «ИБФ», общество) о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 30.12.2015, заключенного между ООО «Альянс НТК» и ООО «ИБФ».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении иска отказано. 

Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области. Считает, что обоснованность его довода о фиктивности договора от 30.12.2015 подтверждена материалами дела. Полагает, что апелляционным судом неверно определен момент начала течения срока исковой давности. Не согласен с оценкой, данной судами товаросопроводительным документам, и сделанными на их основе выводами. Считает необоснованным отказ в рассмотрении заявления истца о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании суда округа ИП ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «ИБФ» в судебном заседании и ранее поданном письменном отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения.

ООО «Альянс «НТК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило вынесенные судебные акты по делу оставить без изменения. Своих представителей в судебное заседание суда округа ООО «Альянс «НТК» не направило. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей названного общества.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2021 по делу № А68-6887/2021 удовлетворен иск ООО «Альянс НТК» к ООО «ИБФ» о взыскании 1659236,04 руб. задолженности и неустойки по договору поставки от 30.12.2015.

По состоянию на 30.12.2015 единственным участником ООО «ИБФ» была ФИО3 (далее - ФИО3); генеральным директором общества - назначенная ФИО3 ФИО4 (далее - ФИО4).

11.06.2019 ФИО3 продала 50% доли в уставном капитале ООО «ИБФ» ФИО5 (в настоящее время единственный участник и генеральный директор ООО «ИБФ»), а 17.02.2020 подала заявление о выходе из общества, в связи с чем 27.02.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения. По поводу выплаты ФИО3 действительной стоимости доли возник корпоративный конфликт. ФИО3 уступила право требования части действительной стоимости доли ИП ФИО1 по договорам цессии от 01.04.2021 и от 15.06.2023.

В ответ на запрос ФИО3 бывший директор ООО «ИБФ» ФИО4 сообщила, что не помнит, подписывала ли она в конце 2015 года договор с ООО «Альянс НТК», по которому ООО «Альянс НТК» выступало бы продавцом, а ООО «ИБФ» покупателем.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2021 по делу № А40-56395/2021 в пользу ФИО3 и ИП ФИО1 с ООО «ИБФ» взыскано 17417035,19 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что в рамках дела № А40-243484/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИБФ» установлена аффилированность сторон оспариваемого договора и недобросовестность их действий по инициации процедуры банкротства, производство по которому прекращено в связи с погашением всех требований конкурсных кредиторов, полагая, что договор поставки от 30.12.2015 является ничтожным ввиду его подписания со стороны ООО «ИБФ» неустановленным лицом, указывая на личную заинтересованность в оспаривании указанной сделки в последующем обращении в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о пересмотре решения от 25.08.2021 по делу № А68-6887/2021 по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 4, 11, 16 АПК РФ, пунктами 3, 4 статьи 1, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что требования истца направлены на преодоление судебного акта, принятого по делу № А68-6887/2021, а также в обход установленного порядка обжалования судебных актов, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции заключил, что вывод суда области об отсутствии у ИП ФИО1 нарушенного права является ошибочным, и, руководствуясь пунктами 1, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», сделал вывод о том, что наличие судебного акта о взыскании задолженности по договору, при отсутствии в действиях заинтересованного лица признаков злоупотребления правом, само по себе не исключает возможности предъявления встречного, либо самостоятельного иска о признании указанного договора недействительным. При этом суд второй инстанции отметил, что ИП ФИО1 не принимал участия в рассмотрении дела № А68-6887/2021 и был лишен возможности приводить свои доводы и возражения.

Таким образом, апелляционный суд исправил допущенный судом первой инстанции недостаток, при этом указал, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

Довод истца о ничтожности заключенного договора, поскольку он подписан неустановленным лицом, обоснованно отклонен судом второй инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 53, статьей 153, пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ, пунктами 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), пунктами 50, 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - постановление Пленума № 25), суд апелляционной инстанции заключил, что совершение сделки от имени юридического лица субъектом, не являющимся его единоличным исполнительным органом, свидетельствует о ее ничтожности. 

Вместе с тем, апелляционный суд установил, что давность совершения оспариваемого договора и то обстоятельство, что подписи от имени ООО «ИБФ» на товарных накладных во исполнение обществом спорного договора, а также принадлежность оттиска печати ООО «ИБФ» как в договоре, так и в товарных накладных истцом не оспариваются. 

Согласно статье 182 ГК РФ, полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума № 25).

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Таким образом, поскольку истец о проведении судебной экспертизы в целях установления совершения подписи в товарных накладных бывшим директором ООО «ИБФ» ФИО4 либо иным лицом, равно как и о принадлежности оттиска печати проставленному в договоре и товарных накладных ООО «ИБФ», ни в суде первой, ни апелляционной инстанций не заявлял, суд второй инстанции обоснованно заключил, что проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих соответствующие последствия (статьи 182, 183, 402 ГК РФ).

Апелляционный суд установил, что доказательств утраты, выбытия в спорный период печати общества в материалы дела представлено не было, о фальсификации указанной печати также не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции критически оценил пояснения бывшего директора общества ФИО4 в письме от 04.04.2023, приняв во внимание корпоративный конфликт в обществе. При этом суд оценил, что указанные пояснения носят предположительный характер, не подтверждены документально и опровергаются представленными в дело доказательствами.

Вступившим в законную силу решением по делу № А68-6887/2021 установлен факт частичной оплаты ООО «ИБФ» товаров по договору от 30.12.2015, что не опровергнуто истцом при рассмотрении настоящего дела (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что факт заключения оспариваемого договора и реальность осуществленных в рамках его исполнения хозяйственных операций являются доказанными.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к заявленному истцом требованию.

Удовлетворяя данное заявление, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Статьей 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность проведения очередного общего собрания участников общества не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Судом второй инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен 30.12.2015, в эту же дату осуществлена первая поставка товара в рамках его исполнения, о чем ФИО3 должна была узнать не позднее 30.04.2016.

Таким образом, предусмотренный трехлетний срок исковой давности на обращение в суд за защитой своих прав, с учетом положений статьи 193 ГК РФ, истек 02.05.2019, поскольку ФИО3, осуществляя добросовестно и разумно принадлежащие ей права участника общества, действуя с необходимой участнику общества степенью заботливости и осмотрительности, должна была узнать о нарушении своих прав не позднее 30.04.2016.

Апелляционный суд также отметил, что договор цессии, заключенный ИП ФИО1 с ФИО3, не прерывает течение срока исковой давности, поскольку в силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 до 17.02.2020 оставалась участником ООО «ИБФ» и имела возможность контролировать деятельность общества и единоличного исполнительного органа.  

Установив, что с исковым заявлением истец обратился в суд 21.08.2023, то есть за пределами срока исковой давности, а также приняв во внимание то обстоятельство, что факт заключения оспариваемого договора и реальность осуществленных в рамках его исполнения хозяйственных операций подтверждается представленными в дело доказательствами, суд второй инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска по этому основанию.

Отказывая в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств, а также об истребовании дополнительных доказательств и о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, апелляционный суд правомерно руководствовался разъяснениями абзаца 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 66, 82 АПК РФ для их удовлетворения, а собранные по делу доказательства счел достаточными для рассмотрения спора по существу.

Проведение по делу судебной экспертизы при изложенных обстоятельствах привело бы к необоснованному затягиванию срока рассмотрения дела, что противоречит принципу осуществления правосудия в разумный срок (ст. 6.1 АПК РФ).

Довод истца о том, что товарные накладные, положенные в основание решения Арбитражного суда Тульской области, принятого по делу № А68-6887/2021, составлены в подтверждение факта возврата ООО «Альянс «НТК» товара, ранее полученного от ООО «ИБФ», был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен, поскольку не подтвержден документально.

Доводы заявителя кассационной жалобы выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, изложенными в оспариваемых судебных актах, что не является в силу статьи 286 АПК РФ самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах либо были отвергнуты судами.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А68-10192/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                           Т.В. Егорова

 

А.А. Попов