ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7780/2022

город Ростов-на-Дону

27 января 2025 года

15АП-17653/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 04.09.2024,

ФИО4 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2024 по делу № А53-7780/2022 по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" (далее также – должник, ООО "Югнефтьпродукт") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 (далее также – конкурсный управляющий) о признании недействительными платежей по перечислению денежных средств в пользу ФИО4 (далее также – ответчик) за период с 16.03.2019 по 24.11.2022 в размере 7134142 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 7134142 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 13.11.2024, и просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что перечисления в счет погашения займов совершены в условиях неплатежеспособности должника, и кредитор знал о соответствующем финансовом положении своего контрагента, поведение кредитора является недобросовестным, исключающим возможность применения к отношениям сторон пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Оспариваемая сделка в пользу ФИО4 совершена обществом в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, привела к уменьшению размера имущества (активов) должника. Поскольку ФИО4, являясь учредителем общества, не мог не знать о наличии указанных обстоятельств, его недобросовестность при совершении оспариваемых сделок предполагается.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору. 

Представитель конкурсного управляющего ООО "Югнефтьпродукт" ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

ФИО4 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО АКБ "Стелла-Банк" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ООО "Югнефтьпродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2022 требование АО АКБ "Стелла-Банк" признано обоснованным. В отношении ООО "Югнефтьпродукт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" №142(7343) от 06.08.2022.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2022 ООО "Югнефтьпродукт" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 из числа членов ААУ "СЦЕАУ".

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" №225(7426) от 03.12.2022.

23 ноября 2023 года в арбитражный суд посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными платежей по перечислению денежных средств в пользу ФИО4

По мнению управляющего, имеются основания для признания спорных платежей недействительными по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) N А40-140251/2013).

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.

Данная правовая позиция нашла отражение и в судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 N 308-ЭС18-16378 по делу N А63-5243/2016.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 16.03.2022, оспариваемые сделки совершены в период с 04.04.2019 по 29.06.2021, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

Согласно имеющимся сведениям в период с 16.03.2019 по 24.11.2022 директором ООО "Югнефтьпродукт" ФИО4 перечислены денежные средства с расчетных счетов как выдача займов учредителю на сумму 7134142 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): 

Банк ЮЖНЫЙ Ф-Л ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" счёт № 40702810501000014132

Дата

ФИО

Сумма операции по счету

04.04.2019

ФИО4

110 000-00

30.04.2019

ФИО4

163 150-00

30.04.2019

ФИО4

60 000-00

27.05.2019

ФИО4

150 000-00

28.06.2019

ФИО4

210 000-00

26.06.2019

ФИО4

100 000-00

15.07.2019

ФИО4

150 000-00

19.07.2019

ФИО4

130 000-00

25.07.2019

ФИО4

270 000-00

26.08.2019

ФИО4

100 000-00

02.09.2019

ФИО4

100 000-00

13.09.2019

ФИО4

30 000-00

19.09.2019

ФИО4

100 000-00

01.11.2019

ФИО4

135 000-00

13.11.2019

ФИО4

31 000-00

16.12.2019

ФИО4

30 000-00

25.12.2019

ФИО4

70 000-00

30.01.2020

ФИО4

15 000-00

04.02.2020

ФИО4

51 000-00

20.02.2020

ФИО4

17 800-00

21.02.2020

ФИО4

50 000-00

13.03.2020

ФИО4

30 000-00

14.04.2020

ФИО4

53 600-00

15.04.2020

ФИО4

17 800-00

29.04.2020

ФИО4

403 000-00

29.04.2020

ФИО4

22 000-00

29.04.2020

ФИО4

14 300-00

19.05.2020

ФИО4

53 570-00

19.05.2020

ФИО4

17 800-00

22.05.2020

ФИО4

7 000-00

08.06.2020

ФИО4

694 000-00

08.06.2020

ФИО4

100 100-00

08.06.2020

ФИО4

200 000-00

09.06.2020

ФИО4

900-00

13.07.2020

ФИО4

10 200-00

30.07.2020

ФИО4

10 000-00

24.08.2020

ФИО4

70 000-00

04.09.2020

ФИО4

100-00

09.09.2020

ФИО4

15 000-00

16.09.2020

ФИО4

370 000-00

29.09.2020

ФИО4

30 000-00

07.10.2020

ФИО4

63 000-00

09.10.2020

ФИО4

30 000-00

21.10.2020

ФИО4

18 000-00

27.10.2020

ФИО4

203 000-00

27.10.2020

ФИО4

15 000-00

27.10.2020

ФИО4

9 000-00

10.11.2020

ФИО4

172 000-00

12.11.2020

ФИО4

42 000-00

12.11.2020

ФИО4

10 000-00

25.11.2020

ФИО4

43 200-00

24.11.2020

ФИО4

176 000-00

24.11.2020

ФИО4

16 000-00

22.12.2020

ФИО4

383 000-00

22.12.2020

ФИО4

55 200-00

22.12.2020

ФИО4

17 800-00

22.12.2020

ФИО4

53 570-00

10.12.2020

ФИО4

53 600-00

23.12.2020

ФИО4

34 000-00

23.12.2020

ФИО4

282 000-00

29.12.2020

ФИО4

22 700-00

20.01.2021

ФИО4

16 000-00

20.01.2021

ФИО4

150 000-00

21.01.2021

ФИО4

287 000-00

21.01.2021

ФИО4

200 000-00

27.01.2021

ФИО4

25 800-00

02.02.2021

ФИО4

31 400-00

02.02.2021

ФИО4

22 800-00

11.02.2021

ФИО4

172 000-00

19.02.2021

ФИО4

17 800-00

19.02.2021

ФИО4

17 000-00

02.03.2021

ФИО4

22 800-00

02.03.2021

ФИО4

133 900-00

09.03.2021

ФИО4

29 000-00

22.03.2021

ФИО4

5 500-00

24.03.2021

ФИО4

48 700-00

24.03.2021

ФИО4

17 900-00

02.04.2021

ФИО4

22 750-00

Общая сумма по счету

7 111 740

ПАО "АК БАРС" БАНК счет № 40702810369310000315

29.06.2021

ФИО4

300-00

21.06.2021

ФИО4

22 702-00

Общая сумма по счету:

23002

По мнению конкурсного управляющего, указанные денежные средства являлись внутренним финансированием должника за счет средств учредителя ФИО4 и были направлены на текущую деятельность должника. Заявитель указал, что на момент совершения платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Так, в соответствии с проведенным временным управляющим финансовым анализом выявлено, что выручка должника существенно снизилась в 2018 год по сравнению с 2017 годом, далее существенное снижение выручки зафиксировано в 2020-2021 гг. по сравнению с показателем 2018-2019 гг. На протяжении анализируемого периода (2019-2021 гг.) должник имел убыточную деятельность, размер убытка за период составил 5 116 тыс. руб., если рассмотреть период 2017-2021 гг., то размер убытка составил 14 217 тыс. руб. Таким образом, должник еще с 2017 года осуществлял непрерывную убыточную деятельность. 

Из материалов дела следует, что решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 12.04.2018 по делу № 2-1373/2018 с ООО "Югнефтьпродукт",            ООО "ЮНП-БГ", ООО "ЮНП-Сервис", ФИО4 в пользу АО АКБ "Стелла-Банк" солидарно взыскана задолженность по договору кредитной линии № 876 от 01.09.2008 в размере 33030849,47 руб., в том числе: задолженность по основному долгу – 25580000,00 руб.; задолженность по оплате текущих процентов – 133156,16 руб.; пени за несвоевременный возврат основного долга – 7317693,31 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество. 

Между тем, само по себе наличие признаков неплатежеспособности не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

ФИО4 являлся участником ООО "Югнефтьпродукт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50 % с 24.12.2009, а также директором должника.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации и Арбитражный суд Северо-Кавказского округа факт аффилированности сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником.

Данная позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 N 304-ЭС18-23953 по делу N А70-17211/2017, где суд указал, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по договору.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что спорные перечисления совершены должником в качестве возврата займов, выданных учредителем. 

Ответчиком в материалы дела представлены пояснения и доказательства, согласно которым ФИО4 на расчетные счета ООО "Югнефтьфпродукт" в качестве беспроцентных займов учредителя были внесены денежные средства: 23.07.2015 – 1750000 руб.; 01.10.2015 – 1125000 руб.; 23.08.2016 – 2500000 руб.; 24.01.2017 – 1000000 руб.; 28.12.2017 – 2000000 руб.; 29.12.2017 – 600000 руб.; 21.03.2019 – 1900000 руб.; 23.06.2020 – 375000 руб.; 15.07.2020 – 1890000 руб.; 04.08.2020 – 1550000 руб.; 10.08.2020 – 950000 руб.; 02.11.2020 – 510000 руб.; 04.12.2020 – 9000 руб.; 01.02.2021 – 58000 руб.; 07.04.2021 – 5000 руб.; 07.04.2021 – 500000 руб.; 08.04.2021 – 600000 руб.; 01.07.2021 – 2000 руб.; 18.08.2021 – 8000 руб.; 14.07.2021 – 14950 руб.

Таким образом, ФИО4 в пользу ООО "Югнефтьпродукт" с июля 2015 года по июль 2021 года предоставлены займы на общую сумму 15 537 950 (пятнадцать миллионов пятьсот тридцать семь тысяч девятьсот пятьдесят) руб., сумма 7 134 742 руб., указанная конкурсным управляющим в качестве спорных платежей, является возвратом ООО "Югнефтьпродукт" части займов учредителю ФИО4

Кроме того, указные обстоятельства не отрицаются самим конкурсным управляющим (л.д. 69), что следует из пояснений последнего, в соответствии с которыми указано, что управляющим был произведен перерасчет перечисленных средств, с учетом отзыва ответчика, общая сумма перечислений денежных средств составляет 7134742 руб. Поступления от ФИО4 составили: 2500000 руб., 1000000 руб., 2750000 руб., 1100000 руб., 1900000 руб., 375000 руб., 342000 руб., 1890000 руб., 1550000 руб., 950000 руб., 510000 руб., 58000 руб., 500000 руб., 5000 руб., 600000 руб., 500000 руб., 1750000 руб., 1125000 руб. – общая сумма составила 19405000 руб.

Как пояснил ответчик, первые две суммы из списка 1 750 000 и 1 125 000 были внесены в 2015 году на расчетный счет ООО "Югнефтьпродукт" в АО АКБ "Стела-Банк", что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Югнефтьпродукт", открытому в АО АКБ "Стелла-банк", с января 2015 по апрель 2016 года, согласно которой установлены два займа ФИО4, как учредителя:

1. 23.07.2015 на сумму 1 750 000 с назначением "поступление беспроцентного займа учредителя по договору б/н от 23.07.2015 г" (копии приходного ордера №1 от 23.07.2015) (л.д. 67);

2. 01.10.2015 года на сумму 1125 000 рублей с формулировкой "поступление беспроцентного займа учредителя ФИО4 по договору б/н от 01.10.2015 г".

Кроме того, ответчиком представлены карточки счета 67.1 с 2015 года по 2022 год, которые подтверждают, что деньги зачислялись в данные даты на расчетный счет. 

Вышеназванные доказательства приобщены судом первой инстанции к материалам дела.

Конкурсный управляющий, оспаривающий перечисления, не заявил о фальсификации указанных документов; не представил суду доказательства, что эти операции не отражены в бухгалтерском учете должника.

Указанные квитанции приобщены к материалам дела и свидетельствуют о поступлении заемных средств в кассу должника.

Доказательства, опровергающие поступление денежных средств должнику, в материалы дела не представлены.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик документально подтвердил и обосновал, что оспариваемые денежные перечисления совершались в рамках реальных хозяйственных отношений с должником, при наличии равноценного встречного предоставления. 

В данном случае доводы управляющего являются необоснованными в связи с недоказанностью факта совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и недоказанностью им самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель не доказал, что действия должника и ФИО4 были направлены на причинение вреда кредиторам. Должник получил встречное соразмерное предоставление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Доказательств того, что оспариваемые перечисления совершены в целях исполнения противоправных, мнимых или притворных сделок, либо совершенных в целях злоупотребления правом, материалы дела не содержат. 

Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.

Ссылка конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.3 Закона о банкротства, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку оспариваемые перечисления совершены за пределами шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве ООО "Югнефтьпродукт" (16.03.2022).

Ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ответчика фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 (2) по делу N А40-90454/2018.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы управляющего о совершении оспариваемой сделки с противоправной целью - причинения вреда кредиторам должника не нашли своего подтверждения, также как и не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств наличия в сделке пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в материалы дела заявителем не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделок должника недействительными.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением об оспаривании сделок должника.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Из представленных конкурсным управляющим в материалы дела документальных доказательств суд установил следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2022 требование АО АКБ "Стелла-Банк" признано обоснованным. В отношении ООО "Югнефтьпродукт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2022 ООО "Югнефтьпродукт" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 из числа членов ААУ "СЦЕАУ".

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" – 23.11.2023, то есть, в пределах годичного срока.

Довод ответчика о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 26.07.2022 (после введения процедуры наблюдения) подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы сторон направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела. С учетом установленного, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, в связи с чем, определение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением от 25.11.2024 ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено. Предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Учитывая изложенное, с общества с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30000 руб.

Руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2024 по делу № А53-7780/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югнефтьпродукт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000,00 рублей за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                         Я.А. Демина

Судьи                                                                                                                       М.Ю. Долгова

Г.А. Сурмалян