﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-178/18 

Екатеринбург

16 марта 2021 г.

 

Дело № А60-3491/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Витта» (далее – общество «Витта», ответчик) и Хвостова Алексея Яковлевича (далее – должник) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А60-3491/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие: 

представитель общества «Витта» – Шоломова О.Л. (доверенность от 11.01.2021); 

Хвостов А.Я. и его представитель – Язовских С.В. (доверенность от 30.07.2020). 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2017 Хвостов А.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яндемиров Максим Анатольевич. 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными десяти договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных должником и обществом «Витта», и применении последствий их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019, заявление финансового управляющего удовлетворено: вышеуказанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника все переданные по договорам транспортные средства (всего десять автомобилей) и восстановления задолженности Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 23 605 669 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2019 судебные акты отменены в части применения последствий недействительности сделок, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Абдуллаев Магомедмухтар Байранбекович, Ахкубеков Зубайра Алиевич, Бамматов Шарабутдин Бамматович, Курбанов Юсуп Алисултанович, Трофименко Сергей Сергеевич, Гасбуллаев Али Магомедович, Галиев Роберт Закирович, Эдилханова Лариса Исаевна, Ефимов Владислав Владиславович, Махдиев Камиль Магомедович, Аджигабулов Заурбек Оразмухамбетович, Пестов Юрий Александрович, Магомедалиев Абдулла Магомедгаджиевич, общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – общество «Дельта»).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2020 в качестве применения последствий недействительности сделок на общество «Витта» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Хвостова А.Я. семь автотранспортных средств, а также уплатить 16 000 руб.; одновременно восстановлена задолженность Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 20 252 269 руб., в том числе в размере 4 480 000 руб. как обеспеченная залогом четырех транспортных средств, в отношении этих же транспортных средств восстановлено право залога общества «Витта». 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 (с учетом определения об исправлении описки от 15.01.2021) определение суда первой инстанции изменено: на общество «Витта» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Хвостова А.Я. десять автотранспортных средств; одновременно восстановлена задолженность Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 12 480 000 руб., в том числе в размере 4 480 000 руб. как обеспеченная залогом четырех транспортных средств, в отношении этих же транспортных средств восстановлено право залога  общества «Витта». Помимо этого судебный акт отменен в части непринятия требования общества «Витта» о восстановлении залога в отношении иных транспортных средств, переданных третьим лицам, данный вопрос направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Витта» и Хвостов А.Я. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Хвостов А.Я. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, касающейся отмены апелляционным судом определения суда первой инстанции о непринятии требования общества «Витта» о восстановлении залога в отношении иных (не спорных) транспортных средств. Заявитель указывает, что в рамках настоящего обособленного спора разрешался вопрос о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, вопрос о судьбе иных транспортных средств предметом рассмотрения не был, в том числе при отмене судом кассационной инстанции ранее принятых судебных актов не было указано на необходимость проверки каких-либо иных правоотношений, о которых общество «Витта» заявляло в дальнейшем. По мнению должника, разрешение апелляционным судом указанного вопроса противоречит принципу определенности вступившего в законную силу судебного акта. Вопрос о восстановлении залога на имущество, не являющееся предметом оспариваемых сделок, не может быть разрешен в рамках настоящего обособленного спора. Суд апелляционной инстанции неверно истолковал определение арбитражного суда первой инстанции от 14.10.2020 как отказ в рассмотрении требований общества «Витта», данные требования были рассмотрены по существу, в их удовлетворении отказано, отказ обусловлен тем, что восстановление обеспечительного обязательства в данном случае не связано с недействительностью оспоренных сделок.  

Общество «Витта» в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда изменить в части восстановления задолженности Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 12 480 000 руб. и восстановить задолженность в размере 20 252 269 руб., поскольку именно в указанном размере не исполнены обязательства должника перед кредитором. Суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что восстановлению подлежит задолженность в размере стоимости транспортных средств, сделки в отношении которых признаны недействительными. 

Общество «Витта» представило отзыв на кассационную жалобу Хвостова А.Я., в котором просит жалобу должника оставить без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2017 Хвостов А.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яндемиров М.А.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными десяти договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных 09.11.2016, 22.11.2016, 15.12.2016 должником (продавец) и обществом «Витта» (покупатель), применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу переданного по оспариваемым договорам имущества. 

При рассмотрении указанного заявления судами установлены следующие обстоятельства заключения оспариваемых сделок. 

18.12.2012 общество «Витта» (поставщик) и общество «Дельта» (покупатель) заключили договор поставки продукции № X-11293.

Исполнение обязательств общества «Дельта» по данному договору было обеспечено поручительством Хвостова А.Я. и залогом принадлежащих ему семнадцати транспортных средств.

В связи с неисполнением обществом «Дельта» обязательств по договору поставки, общество «Витта» обратилось в суд с иском о взыскании солидарно в том числе с общества «Дельта», Хвостова А.Я. задолженности за поставленный товар в размере 28 025 669 руб., неустойки в размере 389 457 руб., обращении взыскания на заложенное имущество. 

Определением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 14.11.2016 по делу № 2-8032/2016 утверждено мировое соглашение, по которому в счет погашения задолженности по договору поставки Хвостов А.Я. обязался передать обществу «Витта» транспортные средства: 

автомобиль-фургон модели АФ-47415N, идентификационный номер (VIN) X9H47415N90000040, год изготовления 2009, регистрационный номер Н010ЕУ96, стоимостью 880 000 руб.; 

автомобиль-фургон (изотермический) модели АФ-47415N, идентификационный номер (VIN) X9H47415NB0000064, год изготовления 2011, регистрационный номер С400МТ96, стоимостью 1 200 000 руб.;

автомобиль-фургон (изотермический) модели АФ-47415N, идентификационный номер (VIN) X9H47415NB0000066, год изготовления 2011, регистрационный номер С415МТ96, стоимостью 1 200 000 руб.;

автомобиль-фургон (изотермический) модели AФ-47415N, идентификационный номер (VIN) X9H47415NB0000065, год изготовления 2011, регистрационный номер С416МТ96, стоимостью 1 200 000 руб.;

грузовой рефрижератор модели HYUNDAI E-MIGHTY, идентификационный номер (VIN) KMFGA17РРЕС257371, год изготовления 2014, регистрационный номер А956ХМ196, стоимостью 1 400 000 руб.;

грузовой рефрижератор модели HYUNDAI E-MIGHTY, идентификационный номер (VIN) KMFGA17РРЕС259116, год изготовления 2014, регистрационный номер А957ХМ196, стоимостью 1 400 000 руб.; 

грузовой рефрижератор модели HYUNDAI E-MIGHTY, идентификационный номер (VIN) KMFGA17PPEC259111, год изготовления 2014, регистрационный номер А958ХМ196, стоимостью 1 400 000 руб.; 

грузовой рефрижератор модели HYUNDAI E-MIGHTY, идентификационный номер (VIN) KMFGA17РРЕС259117, год изготовления 2014, регистрационный номер А959ХМ196, стоимостью 1 400 000 руб.; 

грузовой рефрижератор модели HYUNDAI E-MIGHTY, идентификационный номер (VIN) KMFGA17PPEC259114, год изготовления 2014, регистрационный номер А960ХМ196, стоимостью 1 400 000 руб. 

Во исполнение указанного мирового соглашения Хвостов А.Я. и общество «Витта» заключили договоры купли-продажи, по которым ответчику переданы вышеуказанные транспортные средства, помимо этого по договору купли-продажи от 22.11.2016 ответчику продан изотермический полуприцеп модели SCHMITZ SK024, идентификационный номер (VIN) WSM00000005025602, год изготовления 2007, регистрационный номер АУ208666.

При этом судами установлено, что четыре транспортных средства до их отчуждения находились в залоге у общества «Витта», а именно автомобили-фургоны модели АФ-47415N с идентификационными номерами (VIN) X9H47415N90000040, X9H47415NB0000064, X9H47415NB0000066, X9H47415NB0000065.

Помимо передачи транспортных средств мировое соглашение предусматривало передачу обществу «Витта» иного имущества обществом «Дельта» и перечисление денежных средств; всего общая сумма возмещаемой задолженности составляла 17 325 186 руб.

Впоследствии указанное мировое соглашение было отменено вышестоящим судом.

Финансовый управляющий, полагая, что сделки по продаже транспортных средств являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев данное заявление, суды пришли к выводу о наличии всех необходимых правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем заявленные требования удовлетворили: признали сделки недействительными, применили последствия их недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника и восстановления задолженности Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 23 605 669 руб. Суды исходили из того, что данные сделки, по сути, представляют собой отступное, повлекли прекращение обязательств основного должника в соответствующей части, а также прекращение обеспечительных обязательств, в частности поручительства Хвостова А.Я.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2019 судебные акты отменены в части применения последствий недействительности сделок, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение. При этом суд округа указал, что применение последствий недействительности сделки в ситуации, когда в качестве последствий признания ее недействительной происходит возврат в конкурсную массу имущества, находящегося в залоге, должен осуществляться с учетом правил, регулирующих особенности погашения требований, обеспеченных залогом.

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части признания сделок недействительными вступили в законную силу. 

При новом рассмотрении дела общество «Витта» заявило требование о разрешении вопроса о восстановлении права залога на иные транспортные средства, которые не являлись предметом оспариваемых сделок, и переданы должником третьим лицам.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделок, пришел к выводу о том, что в конкурсную массу ответчик должен возвратить семь транспортных средств (автомобиль-фургон модели АФ-47415N, идентификационный номер (VIN) X9H47415N90000040, изотермический полуприцеп модели SCHMITZ SK024, идентификационный номер (VIN) WSM00000005025602, пять грузовых рефрижераторов модели HYUNDAI E-MIGHTY), доплатить разницу 16 000 руб. между ценой возвращаемого в конкурсную массу автомобиля-фургона и суммой преимущественного удовлетворения требований кредиторов (896 000 руб. – 880 000 руб.). Одновременно суд восстановил задолженность Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 20 252 269 руб., в том числе в размере 4 480 000 руб. как обеспеченную залогом четырех автомобилей-фургонов. Принимая такое решение, суд первой инстанции исходил из того, что указанные автомобили находились в залоге у общества «Витта», общая стоимость транспортных средств составляла 4 480 000 руб., право залога подлежит восстановлению, предпочтение в отношении удовлетворения требования ответчика, обеспеченного залогом этого имущества, не превысит 20 % его стоимости.

Суд апелляционной инстанции иным образом применил последствия недействительности сделок: обязал ответчика возвратить в конкурсную массу все переданные по договорам купли-продажи транспортные средства (всего десять), восстановил право залога на четыре из них (автомобили-фургоны), восстановил задолженность Хвостова А.Я. перед обществом «Витта» в размере 12 480 000 руб., в том числе в размере 4 480 000 руб. как обеспеченную залогом имущества должника. Апелляционный суд руководствовался при этом положениями пунктов 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Несогласие общества «Витта» с постановлением суда апелляционной инстанции сводится к тому, что суд не восстановил в полном объеме задолженность Хвостова А.Я. перед ответчиком по обязательствам, связанным с исполнением договора поставки. Как указывает кассатор, размер задолженности по договору поставки на дату заключения мирового соглашения составлял 22 725 669 руб., в качестве исполнения мирового соглашения общество «Витта» получило спорные автомобили на сумму 12 480 000 руб., иное имущество на сумму 1 127 000 руб., часть обязательств на сумму 688 400 руб. прекращена зачетом, на сумму 658 000 руб. требование общества «Витта» установлено в реестре требований кредиторов общества «Дельта». Таким образом, по мнению заявителя, при признании договоров купли-продажи недействительными и возврате транспортных средств в конкурсную массу сумма восстановленной задолженности должна составлять 20 252 269 руб. (22 725 669 руб. – 688 400 руб. – 658 000 руб.).

Суд округа полагает данные доводы несостоятельными.

Определяя размер задолженности Хвостова А.Я., подлежащей восстановлению перед обществом «Витта», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что мировое соглашение отменено судом вышестоящей инстанции, в связи с чем оно не влечет для сторон правовые последствия, таким образом, прекращенная отступным задолженность подлежит восстановлению в размере стоимости переданных по оспоренным сделкам автомобилей – 12 480 000 руб., в том числе в размере 4 480 000 руб. – как обеспеченная залогом. Иные последствия, связанные с отменой мирового соглашения, касающиеся восстановления долга по договору поставки, общество «Витта» вправе заявить в ином обособленном споре – при включении требования в реестр. Как пояснили участники процесса, общество «Витта» с соответствующим заявлением обратилось. Согласно электронной карточке дела определением арбитражного суда первой инстанции от 14.11.2019 производство по рассмотрению требования приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в части применения последствий недействительности вышеуказанных сделок.

Доводы кассационной жалобы Хвостова А.Я. связаны с несогласием с судебным актом в части направления на рассмотрение в суд первой инстанции вопроса о восстановлении права залога общества «Витта» на иные транспортные средства, переданные третьим лицам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, после отмены судом округа судебных актов в части применения последствий недействительности сделок и направления спора на новое рассмотрение общество «Витта» заявило о восстановлении права залога в отношении всего заложенного имущества, обеспечивающего права кредитора, со ссылкой на статью 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63. Так, помимо четырех транспортных средств, сделки по отчуждению которых оспорены и признаны недействительными, общество «Витта» просило восстановить права залога на автомобиль LEXUS LX 570, VIN JTJHY00W004103666, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415NA0000026, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415N90000041, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415N90000042, автомобиль-фургон модели АФ-474150, VIN Х9Н47415080000212, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415NA0000027, автомобиль-фургон модели АФ-474150, VIN Х9Н47415080000211, автомобиль TOYOTA Camry, VIN XW7BE40K20S034764, грузовой фургон 575102, VIN XU557510280000010, автомобиль-фургон модели АФ-47415N, VIN X9H47415NB0000067.

Суд первой инстанции при вынесении определения от 14.10.2020 указал, что данное требование общества «Витта» не принимается, поскольку предметом заявленных требований являлись десять сделок, последствия недействительности могут применяться только к имуществу, переданному по таким недействительным сделкам, заявленные требования не связаны с предметом спора.

Суд апелляционной инстанции согласился с тем, что указанное заявление общества «Витта» не связано с применением последствий недействительности  оспариваемых сделок, между тем отметил, что отказ от рассмотрения данного заявления по существу нарушает права заявителя. В данной части апелляционным судом отмечено, что соответствующее требование после того, как оно было заявлено обществом «Витта», находилось на рассмотрении суда первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора десять месяцев; суд, с одной стороны, его к производству не принял, необходимые действия по подготовке к рассмотрению данного требования не совершил, предмет исследования не определил, с другой стороны, привлек к участию в деле новых собственников автомобилей, требование в отдельное самостоятельное производство не выделил, при этом при вынесении итогового судебного акта никаких выводов применительно к данным требованиям не сделал.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что такой отказ в рассмотрении заявления нельзя признать соответствующим закону, в связи с чем отменил судебный акт и направил вопрос в указанной части на рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы Хвостова А.Я. относительно отсутствия оснований для направления вопроса о восстановлении права залога общества «Витта» на переданные третьим лицам автомобили на новое рассмотрение, судом округа не принимаются. Заявитель ошибочно исходит из того, что соответствующее требование судом первой инстанции разрешено по существу, в его удовлетворении отказано. Суд апелляционной инстанции верно исходил из недопустимости лишения общества «Витта» права на судебную защиту, необходимости принятия заявленного требования и разрешения его по существу. Неуказание судом округа на необходимость разрешения соответствующего вопроса не имеет правового значения, учитывая, что соответствующее материально-правовое требование было заявлено обществом «Витта» при новом рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Учитывая изложенное, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А60-3491/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Витта» и Хвостова Алексея Яковлевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Г.М. Столяренко

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон

 

Е.А. Павлова