Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83731/2024

05 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (ОГРН: 1237800024296)

ответчики: 1. Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>); 

 2. Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>)

Третьи лица: 1. ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4; 2. общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ИНН 

<

***>)

О признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 02.12.2024),

- от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 29.02.2024), 2. не явился, извещен,

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 09.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед ФИО1 в размере 176 246 062 руб., 08 коп., возникшей по договору займа №2-10/01/07 от 10.01.2007, заключенному между ФИО1 и ФИО3, и взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 14 500 000 руб.

Определением от 27.08.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4. Вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) и Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц ГУ ФССП по городу Санкт-Петербургу, определено разрешить в предварительном судебном заседании. 

Определением от 29.10.2024 к участию в деле привлечен Комбинат. В удовлетворении ходатайства о привлечении Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц ГУ ФССП по городу Санкт-Петербургу отказано.

В ходе судебного разбирательства от ответчиков поступили отзывы на иск, ФИО1 также заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

В судебном заседании 03.12.2024 представитель ответчика поддержал указанное ходатайство. От истца поступили возражения на ходатайство.

Рассмотрев указанное ходатайство и принимая во внимание субъектный статус ответчиков, являющихся индивидуальными предпринимателями, экономический характер спора, суд не усмотрел оснований полагать, что рассматриваемый спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ФИО1 возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В соответствии частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание.

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021 с ФИО1 в пользу Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (далее – Корпорация) взыскан штраф в размере 40 000 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 215 000 руб.

На основании исполнительного листа серия ФС №041074115, выданного 05.06.2023 арбитражным судом по делу № А56-4123/2021, судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство № 77753/23/78023-ИП.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу №А56-4123/2021 произведена процессуальная замена Корпорации на ООО «Акита».

Согласно постановлению от 24.10.2023, вынесенному судебным приставом-исполнителем Службы судебных приставов, Корпорация заменена на истца в исполнительном производстве №77753/23/78023-ИП. 

Кроме этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по делу № А56-49957/2023 были удовлетворены требования истца в защиту интересов Комбината о признании недействительным договора услуг №У-2021/2 от 01.09.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Комбината 25 978 000 руб.; с ответчика в пользу ООО «Акита» взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлениями Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по городу Санкт-Петербургу от 24.07.2024 в отношении ответчика возбуждено исполнительное производство № 188484/24/78023-ИП о принудительном взыскании с ответчика в пользу Общества 6 000 руб. и исполнительное производство № 188485/24/78023-ИП о принудительном взыскании с ответчика в пользу Комбината 25 978 000 руб. 

Постановлением Отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу от 12.08.2024 исполнительные производства № 77753/23/78023-ИП от 14.06.2023 (о взыскании в пользу истца 40 000 000 рублей основного долга и 215 000 рублей расходов по оплате госпошлины), № 188484/24/78023-ИП от 24.07.2024 (о взыскании в пользу истца 6 000 рублей расходов по оплате госпошлины) и № 188485/24/78023-ИП от 24.07.2024 (о взыскании в пользу Комбината 25 978 000 рублей) были объедены в сводное исполнительное производство №77753/23/78023-СД. 

Общий размер задолженности ответчика перед истцом и Комбинатом в рамках сводного исполнительного производства № 77753/23/78023-СД по состоянию на 12.08.2024 составляет 68 468 765,85 руб. 

Как указало ООО «Акита», ФИО1 после вступления в законную силу решения по делу № А56-4123/2021 начал осуществлять действия, направленные на распоряжение принадлежащим ему имуществом в целях предотвращения обращения на него взыскания, совершив в период с 15.03.2023 по 15.06.2023 ряд сделок и произведя отчуждение нескольких объектов недвижимости, ранее принадлежавших ему на праве собственности. 

В настоящее время указанные сделки оспариваются истцом в рамках отдельных судебных процессов в суде общей юрисдикции.

Кроме этого истцу стало известно, что 09.08.2024 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор уступки прав требования (далее – Договор уступки), согласно пункту 1.1 которого ФИО1 передал ФИО2 права требования по договору займа № 2-10/01/07 от 10.01.2007, заключенному между ФИО1 и ФИО3 в размере 176 246 062 руб. 08 коп.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 Договора уступки стоимость передаваемого требования составляет 31 000 000 руб., из которых 4 500 000 руб. были оплачены ФИО1 до подписания Договора уступки (пункт 2.3.2), 10 000 000 руб. были оплачены в момент подписания предварительного договора уступки прав требования №б/н от 27.05.2024. 

При этом, как указал истец, денежная сумма в размере 14 500 000 руб. на банковские счета ФИО1 не поступала, для погашения задолженности перед истцом и Комбинатом использована не была. 

Полагая, что согласованные действия сторон Договора уступки имеют признаки недобросовестности, направлены на вывод права требования к ФИО3, получение оплаты за произведенную уступку и сокрытие ее от обращения взыскания в пользу истца, в то время как права требования к ФИО3 являются единственным активом ФИО1, за счет которого возможно произвести погашение задолженности перед истцом и Комбинатом, ООО «Акита» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае истец не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего, заявляя иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспаривая Договор уступки, истец, не являясь стороной указанной сделки, ссылается на нарушение его прав как кредитора ФИО1 По мнению истца, совершенная ответчиком уступка дебиторской задолженности повлекла причинение вреда истцу, поскольку фактически лишило возможности кредитора (Общества) получить исполнение своих обязательств за счет прав требования, уступленных ФИО2

Таким образом, истец утверждает, что спорная сделка была направлена на создание невозможности принудительного исполнения требования истца о взыскании задолженности, установленной по результатам рассмотрения дел № А56-4123/2021 и № А56-49957/2023.

Вместе с тем, судебный акт по делу № А56-4123/2021 отменен по новым обстоятельствам, решение по указанному делу на дату рассмотрения настоящего спора не принято.

В деле № А56-49957/2023 истцу присуждено 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, остальные денежные средства взысканы в пользу Комбината, который, вопреки позиции истца, имеет возможность защищать свои права самостоятельно в случае их нарушения оспариваемым договором.

Тем более, участник корпорации, коим является ООО «Акита» по отношению к Комбинату, ограничен в защите прав корпорации, поскольку наделен правом требовать возмещения причиненных корпорации убытков и оспаривать сделки, заключенные корпорацией, но не сделки, заключенные, как считает Общества, не в интересах корпорации иными лицами.

Факт того, что на момент заключения Договора уступки имелись возбужденные исполнительные производства о взыскании задолженности с ФИО1 сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемой цессией были нарушены права истца.

Достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях обоих ответчиков признаков недобросовестности при совершении оспариваемой сделки, равно как и злоупотребления правом, направленного на ущемление права истца, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае истцом не приведено доводов, подтверждающих, что права и интересы Общества будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты и признания оспариваемой уступки недействительной сделкой, поскольку признание недействительной уступки не означает автоматического обогащения ФИО1 за счет ФИО3, являющегося банкротом с мая 2020 года даже при наличии у него имущества, подлежащего реализации.

При этом истцом никоим образом не оспорены доводы ФИО1 о том, что в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.08.2023 наложен арест на дебиторскую задолженность ФИО1 – его право требования к ООО «Сектор Б» в размере 65 868 000 руб., что подтверждается актом о наложении ареста от 10.08.2023. Рыночная стоимость дебиторской задолженности определена специалистом в размере 27 630 000 руб.

 Кроме того, наличие у ФИО1 задолженности перед истцом само по себе не влечет ограничения прав собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом. На момент заключения оспариваемого договора никаких запретов либо арестов в отношении указанных в нем объектов прав установлено не было. 

В то же время, применение последствий недействительности рассматриваемой сделки в виде возвращения ФИО2 денежных средств по сделке, значительно превышающих имеющийся в настоящее время долг перед ООО «Акита», лишь усугубит материальное положение ФИО1 по отношению к его кредиторам, в том числе к истцу. Указанное также свидетельствует о том, что признание цессии недействительной сделкой не повлечет за собой защиту законных интересов истца.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в рассматриваемом случае истец не является стороной сделки, не доказано, что истец является лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также то обстоятельство, что признание сделки недействительной не повлечет восстановление прав ООО «Акита», исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.