АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-8000/2021

г. Краснодар

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Посаженникова М.В., при ведении  протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании от ФИО1 (единственный участник должника) – ФИО2 (доверенность от 15.02.2023), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Актив Трейд Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (ИНН 

<

***>),           ответчиков: индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305264634000032), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 3182655100164896), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А63-8000/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Актив Трейд Компани» (далее – должник, ООО «АТК») конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 15.01.2019 № 1 (16/12) о переводе долга, заключенный должником, индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – ФИО4) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ФИО5), применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение. 

Определением от 21.07.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительной сделкой договор от 15.01.2019 № 1 (16/12); применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение: восстановления права требования ООО «АТК» к ИП главе КФХ ФИО4 по договору поставки от 16.12.2016 № 16/12 в сумме 4 030 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ФИО1 (единственный учредитель должника) просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает на то, что суды не учли специфику деятельности должника (приобретение и оптовая реализация зерна), на момент совершения спорного договора должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, соответственно, отсутствует необходимое условие для признания сделки недействительной. Суды не провели анализ кредиторской задолженности, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

В судебном заседании представитель ФИО1 повторил доводы жалобы.

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на законность обжалованных судебных актов. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 22.02.2022, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

16 декабря 2016 года должник (покупатель) и ФИО4 (поставщик) заключили договор поставки № 16/12, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства по поставке сельскохозяйственной продукции урожая 2017 года, а покупатель принял на себя обязательства по принятию и оплате в согласованные сроки продукции (пункт 1.1 договора). Согласно акту зачета взаимных требований от 28.11.2018 задолженность поставщика перед должником (покупателем) за не поставленную в срок продукцию на сумму 5 500 тыс. рублей по указанному договору составила (с учетом наличия долга поставщика перед покупателем в сумме 1 470 тыс. рублей) стороны определили в сумме 4 030 тыс. рублей (т. 1., л. д. 49). 

15 января 2019 года должник (кредитор), ФИО4 (первоначальный должник) и ФИО5 (новый должник) заключили договор о переводе долга № 1 (16/12), согласно которому первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам, возникшим из договора поставки от 16.12.2016 № 16/12 на сумму 4 030 тыс. рублей. Новый должник обязуется в течение 19 месяцев с момента заключения договора произвести расчеты с кредитором (пункт 2.2 договора).

Полагая, что сделка является недействительной, поскольку в результате ее совершения причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением. 

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями статей 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, и исходили из того, что оспариваемая сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды отметили, что факт нахождения должника в состоянии имущественного кризиса и наличие признаков объективного банкротства на момент совершения оспариваемой сделки подтвержден представленным конкурсным управляющим в материалы дела анализа бухгалтерской отчетности за 2018 год (по состоянию на 31.12.2018). Так, согласно данному анализу стоимость активов должника составляла 106 170 тыс. рублей, при этом кредиторская задолженность – 101 495 тыс. рублей, краткосрочные заемные средства –              0 рублей; долгосрочные заемные средства – 0 рублей; активы предприятия состояли из дебиторской задолженности – 83 672 тыс. рублей, запасов – 20 858 тыс. рублей, денежных средств – 1 616 тыс. рублей, прочих оборотных активов – 22 тыс. рублей. При этом имеющаяся дебиторская задолженность не могла быть направлена на погашение кредиторской задолженности, так как руководством предприятия были предоставлены отсрочки для оплаты по договорам. 

Конкурсный управляющий указал, что из дебиторской задолженности в сумме                   83 672 тыс. рублей невозможна к получению в течение более 12 месяцев (долгосрочной) задолженность в сумме 67 293 889 рублей 79 копеек и, соответственно, из кредиторской задолженности, имеющейся на дату заключения оспариваемой сделки в сумме                                101 495 тыс. рублей могло быть погашено только 38 852 тыс. рублей, что составляло менее 38% требований. Принимая во внимание, что должник по состоянию на 15.01.2019  не имел возможности удовлетворить 62% требований кредиторов, суды обоснованно указали, что на дату заключения спорного договора должник обладал признаками объективного банкротства. 

Суды также установили, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась просроченная задолженность перед ИП главой КФХ ФИО7 в размере 42 116 009 рублей 74 копеек, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 28.12.2021 по данному делу). Приведенные обязательства также позволили судам заключить о неплатежеспособности должника на дату заключения спорного договора.

Суды обоснованно приняли во внимание, что должник, ФИО4 и ФИО5 являются аффилированными лицами, между ними существуют доверительные деловые отношения. Таким образом, ФИО4 и ФИО5 в момент заключения сделки не могли не знать о наличии финансовой неплатежеспособности должника. 

При этом суды справедливо отметили, что в результате совершения оспариваемой сделки долг ФИО4 перед должником был переведен на заведомо неплатежеспособного должника – ФИО5, поскольку у последнего отсутствовали какие-либо активы и имущество, на которое можно было обратить взыскание при неисполнении им обязанности по оплате. При этом, напротив, в период заключения спорного договора ФИО4 имел стабильное финансовое положение, позволяющее ему исполнить принятые на себя обязательства по договору поставки от 16.12.2016 № 16/12.

Оценивая обстоятельства и условия заключения оспариваемой сделки, суды также учли, что на дату заключения договора ФИО5 являлся учредителем и руководителем 29 ликвидированных обществ и предприятий, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи об исключении обществ как недействующих юридических лиц.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая установленные обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, принимая во внимание аффилированность участников сделки, отсутствие со стороны ФИО5 достаточных активов для уплаты долга, а также то, что должник как профессиональный участник рынка финансовых услуг должен был знать о финансовом состоянии ФИО5, пришли к верному выводу о том, что спорная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, что свидетельствует о наличии совокупности факторов, необходимых для ее признания недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

При применении последствий недействительности сделки суды руководствовались пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывали, что в данном случае в качестве последствий недействительности сделки необходимо привести стороны в первоначальное положение и восстановить права требования должника к ФИО4 по договору поставки от 16.12.2016 № 16/12 в сумме 4 030 тыс. рублей.

Учитывая, что в рассматриваемом случае стороны, заключая оспариваемую сделку, действовали недобросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации),              с явным ущербом для компании, поскольку заключение договора о переводе долга являлось для должника экономически неоправданным, что было очевидно для всех участников сделки, принимая во внимание, что на момент совершения спорного договора у должника существовали неудовлетворенные требования кредиторов и в результате совершения сделки компания стала отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд кассационной инстанции считает выводы нижестоящих судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем иная оценка доказательств (их переоценка) и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа                   не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А63-8000/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                               С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                              И.М. Денека

                                                                                                                         М.В. Посаженников