ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А64-7797/2021

г. Воронеж

26» августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» августа 2022 года

Постановление  в полном объеме изготовлено «26» августа 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

        председательствующего судьи

        ФИО1,

        судей

                          ФИО2,

                          ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ваш продукт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания МВА-Менеджмент»: ФИО7 ФИО5, генерального директора на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом плюс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Комитета по управлению муниципальным имуществом города Администрации города Тамбова Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваш продукт» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.03.2022 по делу № А64-7797/2021 (судья Прохоровская А.В.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ваш продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания МВА-Менеджмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Комитет по управлению муниципальным имуществом города Администрации города Тамбова Тамбовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ваш продукт» (далее - ООО «Ваш продукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания МВА-Менеджмент» (далее - ООО «УК МВА-Менеджмент», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2569 895 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фруктово-овощной дом плюс», Комитет по управлению муниципальным имуществом города администрации города Тамбова Тамбовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 23.08.2022 представители истца и третьих лиц не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «УК МВА-Менеджмент» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения участника процесса, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Из установленных судом по делу обстоятельств следует, что между Комитетом по управлению муниципальным имуществом города администрации города Тамбова Тамбовской области (арендодателем) и ООО «УК МВА-Менеджмент» (арендатором) заключены договоры аренды муниципального нежилого фонда города Тамбова от 03.04.2017 № 1968/к сроком действия с 03.04.2017 по 02.03.2018, от 16.02.2018 № 1968/к сроком действия с 03.03.2018 по 02.02.2019, от 25.02.2019 № 1968/к сроком действия с 03.02.2019 по 02.01.2020, по условиям которых обществу во временное владение и пользование передано нежилое помещение площадью 767,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, №2, для организации деятельности по управлению эксплуатацией жилого фонда.

 03.04.2017 между ООО «УК МВА-Менеджмент» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Фруктово-овощной дом плюс» в лице генерального директора ФИО6 заключен договор субаренды № 1, в силу пунктов 1.1, 1.2 которого ООО «Фруктово-овощной дом плюс» в субаренду передано нежилое помещение общей площадью 767,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 1.3 договора субаренды на момент заключения данного договора сдаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на основании договора аренды.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора арендная плата составляет                55 000 руб. в месяц с учетом коммунальных платежей.

По акту приема-передачи от 03.04.2017 помещение передано ООО «Фруктово-овощной дом плюс».

Вместе с тем в тот же день 03.04.2017 между ООО «УК МВА-Менеджмент» и ООО «Фруктово-овощной дом плюс» подписано соглашение о расторжении договора субаренды нежилого помещения с 03.04.2017, в пункте 1.2 которого отражено, что на момент его подписания субарендатор передал арендодателю нежилое помещение.

В период с марта 2017 года по июнь 2020 года ООО «Фруктово-овощной дом плюс» платежными поручениями на расчетный счет ООО «УК МВА-Менеджмент» перечислены денежные средства в общем размере 3 050 895 руб., с назначением платежа  - «по договору субаренды от 03.04.2017 №1». 

Дополнительным соглашением от 04.10.2019 договор аренды муниципального нежилого фонда города Тамбова от 25.02.2019 № 1968/к  расторгнут. 

04.10.2019 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом города администрации города Тамбова Тамбовской области и ООО «УК МВА-Менеджмент» в лице генерального директора ФИО6 заключен договор купли – продажи № 1443 нежилого помещения общей площадью 767,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Право собственности ООО «УК МВА-Менеджмент» зарегистрировано 24.10.2019.

03.12.2019 между ФИО6 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК МВА-Менеджмент», по условиям которого продавец передал в собственность за плату покупателю принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале общества. Уставный капитал общества составил 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункты 1 – 4 договора).

02.02.2021 между ООО «Фруктово-овощной дом плюс» (цедентом) и ООО «Ваш продукт» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования взыскания денежных средств в сумме 3 050 895 руб. к должнику – ООО «УК МВА-Менеджмент» (пункт 1.1 договора). 

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.3 договора).

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 500 000 руб. (пункт 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2021).

04.08.2021 между ООО «Фруктово-овощной дом плюс» и ООО «Ваш продукт» подписано соглашение о зачете, согласно условиям которого стороны провели зачет однородных требований на сумму 1 500 000 руб. (пункт 4 соглашения).

Уведомлением от 09.07.2021 ООО «Ваш продукт» известило ООО «УК МВА-Менеджмент» о заключении договора уступки права требования от 02.02.2021 и необходимости надлежащего исполнения обязательства по возврату перечисленных на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 2 569895 руб. в срок до 01.08.2021.

Неисполнение требований истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 569 895 руб. за период с января 2018 года по июнь 2020 года.

Соглашаясь с выводом суда области об отказе в иске, судебная коллегия руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Согласно позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

В силу изложенного в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения), а также размер неосновательного обогащения.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011 изложена правовая позиция о том, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Из имеющихся в деле платежных поручений за период с января 2018 года по июнь 2020 года на сумму 2 569 895 руб. следует, что платежи произведены во исполнение договора субаренды от 03.04.2017 №1, копия которого с актом приема-передачи нежилого помещения площадью 767,1 кв.м, по адресу: 

<

...> представлены ответчиком в материалы дела.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В пунктах 4.2.12 договоров аренды муниципального нежилого фонда города Тамбова от 03.04.2017 № 1968/к, от 16.02.2018 № 1968/к, от 25.02.2019 № 1968/к предусмотрена обязанность арендатора (ООО «УК МВА-Менеджмент») не сдавать арендуемый объект в пользование третьим лицам без согласования с арендодателем. 

В данном случае доказательств наличия такого согласия для заключения договора субаренды в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Доказательства признания недействительным договора субаренды №1 от 03.04.2017 по решению суда в материалы дела не представлены.

По соглашению от 03.04.2017, подписанному ФИО6 от обеих сторон, договор субаренды нежилого помещения расторгнут сторонами с 03.04.2017.

Согласно части 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 655 ГК РФ).

Из содержания указанных норм права следует, что юридически значимым обстоятельством является момент возврата объекта аренды собственнику, который подтверждается документом, обоюдно подписанным контрагентами.

При подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное, и наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по приемке либо по передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2012 № ВАС-12716/12 по делу № А04-8257/2011).

Соглашение о расторжении договора субаренды содержит условие о возврате помещения субарендатором.

Между тем, из представленных ответчиком актов оказанных услуг по аренде помещения от 30.04.2018 №4 (за апрель 2018 года), от 31.05.2018 №5 (за май 2018 года), от 30.06.2018 №6 (за июнь 2018 года), от 31.07.2018 №14 (за июль 2018 года), подписанных исполнителем - ООО «УК МВА-Менеджмент» в лице генерального директора ФИО6 и заказчиком - ООО «Фруктово-овощной дом плюс» в лице генерального директора ФИО6 следует, что фактически нежилое помещение после расторжения  договора субаренды 03.04.2017 не возвращено ООО «Фруктово-овощной дом плюс».

В период с марта 2017 года по июнь 2020 года (в том числе и в спорный период – с января 2018 года по июнь 2020 года) ООО «Фруктово-овощной дом плюс» ежемесячно перечисляло на счет ООО «УК МВА-Менеджмент» денежные средства с указанием в назначении платежа «по договору субаренды от 03.04.2017 №1», а также конкретный месяц, за который произведена оплата, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (платежными поручениями, письмом ПАО АКБ «Авангард» от 17.02.2022 с приложением выписки по операциям по счету за период с 16.03.2017 по 30.06.2020).

При этом полученные от ООО «Фруктово-овощной дом» в качестве арендных платежей денежные средства ООО «УК МВА-Менеджмент» отражало в документах бухгалтерской отчетности в виде выручки от оказанных услуг, оплачивало соответствующий налог от полученного дохода, о чем свидетельствуют обороты счета 62, счета 90.01.1 за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, анализ счета 51 за январь 2017 года – ноябрь 2021 года, анализ счета 62 за январь 2017 года – декабрь 2021 года, упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 – 2020 годы, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2017 – 2020 годы, книги учета доходов и расходов организации за 2017 – 2021 годы.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства возврата нежилого помещения ООО «Фруктово-овощной дом» ответчику после июля 2018 года, факт пользования в котором спорным помещением доказан материалами дела.

При изложенных обстоятельствах спорные платежи произведены третьим лицом за пользование нежилым помещением после прекращения договора субаренды №1 от 03.04.2017 в порядке статьи 622 ГК РФ, то есть обоснованно.

Судебная коллегия отмечает, что спор о возврате денежных средств в размере 41 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 16.03.2017 №370, с указанием в назначении платежа - «по договору займа от 16.03.2017», отсутствует, поскольку указанная оплата произведена до начала спорного периода. Кроме того, в отсутствие договора займа от 16.03.2017 оснований для вывода о том, что ООО «Фруктово-овощной дом плюс» выступало займодавцем, а не заемщиком, не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Поскольку у ООО «Фруктово-овощной дом плюс» право требования неосновательного обогащения к ООО «УК МВА-Менеджмент» в размере 3050895 руб. не возникло, оно не могло быть передано ООО «Ваш продукт» по договору уступки от 02.02.2021.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

На основании изложенного в иске следует отказать. Решение арбитражного суда области является законным и обоснованным.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 1 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.03.2022 по делу            № А64-7797/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваш продукт»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья 

ФИО1

 

судьи       

ФИО2

 

ФИО3