ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-47210/2023-ГК

Дело № А40-47735/23

г. Москва

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Елоева А.М., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ответчика ООО «Агропроджект»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу № А40-47735/23 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропроджект» (ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: ИП ГКФХ ФИО2, 

конкурсный управляющий ФИО3 

о взыскании задолженности по договору цессии

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.03.2023;

от ответчика – ФИО5 по выписке из ЕГРЮЛ;

от третьих лиц – не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Трансойл» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Агропроджект» задолженности по договору цессии от 19.04.2021 № 7 денежной суммы в размере 1 684 589,44 руб., ссылаясь на то, что:

- 19.04.2021 между ООО «Агропроджект»/Цедент и ООО «Трансойл»/Цессионарий был заключен договор цессии №7 по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к Должнику (ООО «Подсолнух») в размере 1 684 589,44 руб., вытекающее из договора поручительства №22/8623/0329/1415/14П02 от 14.10.2014, заключенного в обеспечение исполнения КФХ ФИО6 обязательства №22/8623/0329/1415/14П02 от 14.10.2014;

- в целях исполнения предусмотренных договором цессии условий, ООО «Трансойл» перечислило в адрес ООО «Трансойл» стоимость договора уступки в размере 1 684 589,44 руб. по платежному поручению №201 от 20.04.2021;

- Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2021 по делу №А55-12005/2019 была произведена замена кредитора  - ООО «Агропроджект» на ООО «Трансойл»;

- 26.10.2020 между конкурсным управляющим ИП ГКФХ ФИО6 -  ФИО3 и ООО «Агропроджект» в лице генерального директора ФИО5 было заключено соглашение о проведении взаимозачета встречных требований, по условиям которого задолженность ИП ГКФХ ФИО6 были погашена в полном объеме;

- в соответствии с условиями соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 26.10.2020 ООО «Агропроджект» погасило задолженность перед ИП ГКФХ ФИО6 в сумме 1 684 589.44 руб., в связи с принятием ООО «Агропроджект» решения на основании п. 4.1, 4.2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ оставить за собой движимое имущество - комбайн РСМ-142 «Acros-580», 2014г. стоимостью 2 782 350 руб., принадлежащее ИП ГКФХ ФИО6 на праве собственности;

- 26.10.2020 в силу ст. 367 ГК РФ в связи с погашением долга, обязательства ИП ГКФХ ФИО6, поручителей ООО «Подсолнух» и ФИО7 перед ООО «Агропроджект» были прекращены;

- по состоянию на дату заключения договора цессии №7 от 19.04.2021 обязательства ООО «Подсолнух» перед ООО «Агропроджект» были прекращены;

- ООО «Агропроджект» уступило ООО «Трансойл» по договору цессии №7 недействительное погашенное требование;

- поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия о возврате неосновательно полученной денежной суммы была оставлена последним без удовлетворения, то истец обратился с настоящим иском в суд.

 

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, утверждал, что конкурсным управляющим ИП ГКФХ ФИО6- ФИО3 был представлен письменный отзыв в Арбитражный суд Самарской области, из содержания которого следовало оставление рассмотрения вопроса об установлении требования кредитора на усмотрения суда, из чего следовало наличие непогашенной задолженности перед ООО «Агропроджект»; ссылался на то, что ООО «Трансойл» участвовало в торгах по покупке заправочного комплекса, находящего в собственности должника ООО «Подсолнух» в качестве кредитора, что давало преференции по выкупу заправочного комплекса по цене ниже рыночной. Позиция ООО «Агропроджект» отношения к сути спора не имеет; ООО «Трансойл» учувствовало в торгах на общих основаниях, следовательно, истец не имел каких-либо «преференций по цене ниже рыночной»; факт погашения задолженности установлен определением Бузулукского районного суда от 20.03.2023; заявил о пропуске срока исковой давности со ссылкой на п. 2 ст. 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец указывал, что данная позиция не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как конкурсным управляющим отзыв не составлялся и не направлялся.

В материалы дела настоящего дела третье лицо, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, Конкурсный управляющий ИП ГКФХ ФИО2 ФИО3 представил письменный отзыв, в котором указал, что поддерживает исковые требования, так как в рамках дела № А47-11892/2019 о несостоятельности (банкротстве) ИП ГКФХ ФИО2 требования ООО «Агропроджект» в указанном размере были погашены путем передачи последнему залогового имущества должника и подписания соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 26.10.2020., при этом, 26.10.2020 требования ООО «Агропроджект» в размере 1 684 589,44 руб. были исключены из реестра требований кредиторов ИП ГКФХ ФИО2, о чем была сделана соответствующая запись.

 

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, Решением от 01.06.2023г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы, документально подтверждены;

- предметом спора являются денежные средства в размере 1 684 589,44 руб. по договору цессии №7 от 19.04.2021 между ООО «Агропроджект» и ООО «Трансойл», соответственно, утверждение ответчика о том, что ответчик не подписывал соглашение от 26.10.2020, не относится к предмету настоящего спора;

- о фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось, при этом, ответчик пояснил, что техника была им принята и зарегистрирована в Ростехнадзоре;

- в рамках настоящего иска ООО «Трансойл» не оспаривается действительность спорного договора цессии, соответственно, по требованию о взыскании денежных средств, оплаченных по договору цессии от 19.04.2021 № 7 подлежит применению общий срок исковой давности; предметом спора являются денежные средства в размере 1 684 589,44 руб., основанием иска послужил тот факт, что ООО «Агропроджект» уступило ООО «Трансойл» погашенный долг, а о погашении долга истцу стало известно из письма ФИО7 12.12.2022г.;

- 26.10.2020г. между конкурсным управляющим ИП ГКФХ ФИО6 ФИО3 и ООО «Агропроджект» в лице генерального директора ФИО5 было заключено соглашение о проведении взаимозачета встречных требований, по условиям которого задолженность ИП ГКФХ ФИО6 была погашена в полном объеме (т.е. 1 684 589,44 руб.); факт погашения задолженности установлен определением Бузулукского районного суда Оренбургской области от 20 марта 2023 года по гражданскому делу № 2(3)-128/2000.

 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, по мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, учитывая, что на момент уступки права требования, ООО «Подсолнух» было признано Арбитражным судом Самарской области банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство; Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2021 по делу №А55-12005/2019 была произведена замена кредитора  ООО «Агропроджект» на ООО «Трансойл»; в дальнейшем, в рамках конкурсного производства ООО «Трансойл», как кредитор получало возмещение за счет денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, которые были направлены на погашение требований кредиторов третьей очереди; Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021 по делу № А55-12005/2019 конкурсное производство в отношении ООО «Подсолнух» было завершено, таким образом, ООО «Трансойл» получило исполнение по уступленному требованию к ООО «Подсолнух».

 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражала против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, пояснила, что денежные средства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истцом получены не были; 

представители третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 12.07.2023 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Ответчик заявляя, что в рамках конкурсного производства ООО «Трансойл», как кредитор получало возмещение за счет денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, которые были направлены на погашение требований кредиторов третьей очереди – не представил суду надлежащих доказательств. Истец отрицает факт получения денежных средств как конкурсный кредитор.

Факт погашения задолженности взаимозачетом также установлен определением Бузулукского районного суда от 20 марта 2023 г.

Довод жалобы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу, и то, что ООО «Подсолнух» является обязательным участником настоящего спора и для разрешения исковых требований должно было быть привлечено к участию в деле, однако на момент рассмотрения дела было ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства – подлежит отклонению, как ошибочный.

ООО «Подсолнух» не является стороной по делу, оснований для прекращения производства по делу суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу № А40-47735/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                   Т.А. Лялина 

 

Судьи:                                                                                                           А.М. Елоев 

 

                                                                                                                       А.И. Проценко