179/2023-106809(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001  E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6525/2021

г. Вологда

09 ноября 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и  Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «ЛидерСтрой» ФИО2 на определение  Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу  

 № А52-6525/2021, 

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба 24.12.2021 обратилась в Арбитражный  суд Псковской области (далее – суд) с заявлением о признании общества с  ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛидерСтрой»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  адрес: 180005, Псковская область, 

<

...>; далее – Общество, должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 10.01.2022 возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве) Общества.  

Определением суда от 24.02.2022 (резолютивная часть объявлена  16.02.2022) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО2.  

Решением суда от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 10.08.2022)  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена  процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  

Общества утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 02.09.2022  обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля марки Hyundai  Tucson, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль) от  23.06.2021 № 23/06/2021-01, заключенного между Обществом и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 24.07.2023 в удовлетворении заявления о  признании недействительной сделки отказано.  

Конкурсный управляющий должника ФИО2 с судебным актом не  согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просил указанное определение отменить, принять новый  судебный акт. По мнению апеллянта, установленная спорным договором  стоимость передаваемого покупателю имущества значительно ниже рыночной,  что подтверждается данными маркетплейсов. Ссылается на то, что Автомобиль  на момент его отчуждения находился в исправном состоянии, спорный договор  купли-продажи условий о недостатках отчуждаемого имущества не содержит.   

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,  представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ), пунктами  14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства,  регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности  судов общей юрисдикции и арбитражных судов».  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Как следует из материалов дела, должником (лизингополучатель) и 

ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга от  18.12.2019 № 222/19-ПСК, по условиям которого ООО «Балтийский лизинг»  приобретен и передан Обществу Автомобиль за 1 972 980 руб. с уплатой  авансового платежа в сумме 591 844 руб. Общая сумма лизинговых платежей  по договору за период его действия составляла 2 417 968 руб. 80 коп., договор  заключен на срок до 20.12.2022.  

Автомобиль 01.06.2021 выкуплен Обществом у лизинговой компании по  остаточной выкупной стоимости, которая составила 950 000 руб.  

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.06.2021 заключили  договор № 23/06/2021-01 купли-продажи Автомобиля (далее – Договор).  

Стоимость Автомобиля по Договору составила 950 000 руб. (пункт 2.1  Договора).  

Сторонами 25.06.2021 подписан акт приема-передачи Автомобиля.  

Расчет по Договору произведен сторонами полностью, на согласованных  условиях: согласно представленному в материалы дела чеку-ордеру от  23.06.2021 ФИО3 в счет оплаты по Договору перечислила Обществу  950 000 руб.  

Полагая, что Договор является недействительным по основаниям,  предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка  

совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии приведенных  заявителем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным  определением, исходя из нижеследующего.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,  

с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника  заявления о признании недействительными сделок, а также о применении  последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или  исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные  федеральными законами и иными нормативными правовыми актами  Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в Законе о банкротстве.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено,  что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности,  оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т. п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  

частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли  (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с  выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления  

 № 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 названного  Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо  

о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она  могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7  постановления № 63).  

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения  пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из  следующего. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки  проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения  требований о признании сделки недействительной без обоснования  соответствующими доказательствами.  

Спорный Договор заключен 23.06.2021, в течение одного года до  возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (10.01.2022), то  есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Следовательно, рассматриваемая сделка может быть оспорена на  основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Между тем доказательств наличия совокупности условий для признания  спорного Договора недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве конкурсным управляющим в нарушение статьи 65  

АПК РФ не представлено. 

Вопреки мнению апеллянта, в материалы дела ответчиком представлены  доказательства, свидетельствующие об обстоятельствах, существенно  повлиявших на стоимость Автомобиля в сторону уменьшения, в том числе  сведения о ДТП с участием Автомобиля, заказ-наряд на ремонтные работы от  28.06.2021 на сумму 795 220 руб., в соответствии с которым в состав  ремонтных работ включены замена переднего бампера, радиаторов систем  охлаждения и обогрева салона, замена автоматической коробки передач, блока  управления и подушек безопасности, редуктора заднего моста.  

Ремонтные работы по восстановлению Автомобиля произведены в  период с 01.07.2021 по 03.08.2021 за счет ФИО3 предпринимателем  ФИО4, что подтверждается заказом-нарядом от 01.07.2021 № 147,  сведениями о стоимости работ и запасных частей (материалов) на сумму  682 377 руб., документальным подтверждением расчетов за проведенный  ремонт.  

После ремонта, а именно 19.08.2021, Автомобиль зарегистрирован за  новым собственником ФИО3  

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства  свидетельствуют о ненадлежащем техническом состоянии Автомобиля на дату  совершения спорной сделки.  

Поскольку лицами, участвующими в споре, о проведении судебной  оценочной экспертизы не заявлено, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о равноценности сделки.  

Необходимым условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  является осведомленность ответчика относительно неудовлетворительного  финансового положения должника и наличия у него предполагаемой цели  причинить вред либо иным образом ущемить имущественные права кредиторов  посредством осуществления спорной сделки.  

Судом установлено, что на момент совершения сделки у Общества  имелись неисполненные обязательства перед его кредиторами.  

Между тем факт заключения сделки в состоянии заинтересованности не  установлен, объективных доказательств, с очевидностью свидетельствующих о  том, что ответчик располагал информацией о финансовом состоянии должника,  не предъявлено.  

Доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по  отношению к должнику, не имеется.  

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской  Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от  обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной  (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением  пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на  причинение вреда третьим лицам.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9  информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор  практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве  недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу,  суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо  

свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны  контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок  необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц  с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по  причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении  обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного  разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или  отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой  при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий  сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом  осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых  последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных  граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных  обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в  будущем препятствия.  

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что в  рассматриваемом случае стороны действовали в сговоре с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника, в  материалы дела не представлено.  

При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной у суда не имелось.  

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная  оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении  судом первой инстанции норм материального права.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не  содержится.  

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы  обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены  определения суда апелляционная коллегия не усматривает.  

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы и отсутствия  доказательств уплаты апеллянтом государственной пошлины за рассмотрение  дела в суде апелляционной инстанции государственная пошлина в размере  3 000 руб. подлежит взысканию с заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ в  доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 

2023 года по делу № А52-6525/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «ЛидерСтрой» ФИО2 – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой» в  доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за  рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия  в Арбитражный суд Северо-Западного округа.  

Председательствующий Т.Г. Корюкаева 

Судьи Н.Г. Маркова  

О.Г. Писарева