АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4396/2023

Дело № А57-16008/2020

г. Казань

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии посредством веб-конференции:

ФИО1 – лично, паспорт,

представителя арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023

по делу № А57-16008/2020

по заявлению конкурсного управляющего Федеральным государственным унитарным предприятием племенной птицеводческий завод «Маркс» Российской академии сельскохозяйственных наук ФИО2 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федерального государственного унитарного предприятия племенной птицеводческий завод «Маркс» Российской Академии Сельскохозяйственных наук, ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) должник – Федеральное государственное унитарное предприятие племенной птицеводческий завод «Маркс» Российской Академии Сельскохозяйственных наук (далее – ФГУП ППЗ «Маркс» Россельхозакадемии, должник) признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.12.2021. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2021 конкурсным управляющим должником утвержден член Ассоциации СРО «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» ФИО2. 

В Арбитражный суд Саратовской области 26.08.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должником об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве. 

Определением суда от 20.12.2022 объединено рассмотрение заявления конкурсного управляющего конкурсного управляющего должником об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве и итоги процедуры конкурсного производства должника.

Представителем конкурсного управляющего заявлено уточнение к заявлению об утверждении мирового соглашения с кредиторами в части замены уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы на ФИО4 по тексту мирового соглашения в связи с процессуальной заменой кредитора определением суда от 18.11.2022. 

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение принято, так как заявленное уточнение не изменяет условий мирового соглашения по существу и не нарушает прав участников мирового соглашения и третьих лиц. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2023 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве должника, прекращено производство по делу о банкротстве.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве должника отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что мировое соглашение нарушает права собственника имущества должника, а также нарушает его права, так как не предусматривает погашение его требования в размере 4022,88 руб. неустойки; заключенное мировое соглашение не соответствует целям реабилитационной процедуры.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения; считает, что ИП ФИО1, получив все ему причитающееся – полное погашение требований, обращаясь с кассационной жалобой, злоупотребляет своими процессуальными правами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании ФИО1, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что по инициативе конкурсного управляющего ФИО2 было созвано собрание кредиторов должника; все кредиторы и иные лица, имеющие право принимать участие в собрании кредиторов заблаговременно и надлежащим образом были уведомлены о месте, времени и повестке собрания. 

Сумма требований голосующих кредиторов составила 18 728 847,35 руб. (18 724 937,71 голоса) (100 %), из них сумма требований голосующих кредиторов присутствующих на собрании составляет 18 689 274,47 руб. (18 685 364,83 голоса), что в процентном отношении составляет 99,78% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, имеющих право голоса. 

Кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, отсутствуют.

Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов должника на момент заключения настоящего соглашения отсутствуют.

На дату заключения настоящего соглашения за период процедуры банкротства (наблюдение и конкурсное производство) на требования кредиторов начислены проценты в соответствии со статьями 95, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Сумма требований кредиторов должника, на которую распространяются условия мирового соглашения с учетом начисленных процентов, составляет 18 858 052,94 руб.

По вопросу № 2 повестки дня: «Заключение мирового соглашения с кредиторами ФГУП ППЗ «Маркс» Россельхозакадемии собрание кредиторов проголосовало: «За» - 93,01% голосов, «Против» - 0 % голосов, «Воздержались» - 6,77% голосов; воздержался от принятия решения представитель ФНС России. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2022 признаны погашенными требования уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы по обязательным платежам в общей сумме 1 272 355,91 руб. Заменен уполномоченный орган – Федеральная налоговая служба в реестре требований кредиторов должника с суммой требования в размере 1 272 355,91 руб., в составе третьей очереди на ФИО4. 

Судом установлено, что решение о заключении мирового соглашения принято на собрании конкурсных кредиторов, при наличии кворума; решение в соответствии с пунктом 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд установил, что на собрании кредиторов 18.08.2022 принимали участие представители ТУ Росимущества в Саратовской области, которое осуществляет функцию собственника имущества ФГУП, при этом, возражений по вопросам повестки дня собрания от указанного лица не поступало.

Определением суда от 29.11.2022 по настоящему делу, оставленному без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 12.01.2023, отказано в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о признании решения собрания кредиторов должника от 18.08.2022 по вопросу повестки дня: заключить мировое соглашение с кредиторами должника. 

В соответствии с условиями представленного суду мирового соглашения, заключенного между кредиторами и должником, третье лицо – ИП ФИО4 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами на общую сумму 25 327 071, 13 руб., в том числе перед кредиторами по текущим обязательствам в сумме 6 469 018,19 руб.,

Судом установлено, что текущие обязательства должника в сумме 6 469 018,19 руб., погашение которых производится третьим лицом в соответствии с условиями мирового соглашения, состоят из расходов, произведенных в ходе процедур банкротства, в том числе связанных с реализацией мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, а также обязательств по оплате арендных платежей за землю и обязательных платежей в бюджет.

Согласно заключениям Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области от 15.07.2022 по отчетам об оценке № 0143-2022/1, 0143-2022/2, 0143-2022/3 от 24.05.2022 нежилых зданий, сооружений, оборудования и автотранспортных средств, рыночная стоимость имущества должника составляет 35 823 975 руб. 

В счет исполнения обязательств перед кредиторами Должник передает ИП ФИО4 в качестве отступного в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней после представления им документов, свидетельствующих о полном погашении обязательств перед кредиторами должника в соответствии с условиями настоящего соглашения, имущество, принадлежащее должнику на праве хозяйственного ведения, всего на сумму 25 207 400 руб.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции руководствовался статьями 150, 223 АПК РФ, статьями 57, 150, 156, 158, 159 Закона о банкротстве и исходил из того, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве, одобрено собранием кредиторов должника, оснований для отказа в его утверждении не установлено.

Отклоняя доводы ИП ФИО1, возражавшего против утверждения мирового соглашения, в том числе по мотиву отсутствия одобрения собственника должника, ничтожности мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Судом принято во внимание, что собственник имущества должника, будучи привлеченным к участию в деле, на протяжении всех процедур, применяемых в деле о банкротстве должника, не проявлял интерес к ходу процедуры банкротства, участия в собраниях кредиторов, судебных разбирательствах по делу не принимал. 

Судом установлено, что на собрании кредиторов 18.08.2022 принимали участие представители ТУ Росимущества в Саратовской области, которое осуществляет функцию собственника имущества ФГУП, при этом, возражений по вопросам повестки дня собрания от указанного лица не поступало; конкурсный управляющий неоднократно обращался к Министерству науки и высшего образования Российской Федерации с предложением выразить позицию по вопросу заключения мирового соглашения с кредиторами должника, однако, каких-либо возражений по вопросу заключения мирового соглашения в адрес конкурсного управляющего, суда от собственника имущества должника не поступало. 

Судом учтено, что после исполнения условий мирового соглашения на балансе должника сохраняется комплекс недвижимого имущества, права аренды на земельный участок сельскохозяйственного назначения, оборудование и автотранспорт, которые могут быть использованы должником для ведения хозяйственной деятельности.

Судом учтено, что право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:20:000000:16, не было включено в конкурсную массу должника в связи с законодательным запретом, условиями мирового соглашения распоряжение указанным правом не предусмотрено. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принятое собранием кредиторов решение о заключении мирового соглашения – реабилитационной процедуры признано судом соответствующим требованиям Закона о банкротстве, не нарушающим баланс интересов кредиторов и должника, при недоказанности нарушения прав собственника имущества должника, поскольку стоимость передаваемого имущества третьему лицу в счет исполнения обязательств перед кредиторами соразмерна объему обязательств, погашаемых им за должника. 

Судом также отклонен довод ИП ФИО1 о причинении собственнику имущества должника ущерба в сумме 6 469 018,19 руб. в результате заключения мирового соглашения, так как пункт 6 мирового соглашения предусматривает передачу в качестве отступного третьему лицу имущества должника на сумму 25 207 400 руб., тогда как общая сумма погашений обязательств должника, принятых на себя третьим лицом, с учетом текущих обязательств, составляет 25 327 071,13 руб. 

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы кредитора, требования которого в соответствии с условиями мирового соглашения погашены в полном объеме (за исключением задолженности в сумме 4022,88 руб. процентов, признанной подлежащей удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве), не усматривает.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. 

Согласно статье 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» изложена правовая позиция, согласно которой мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника, кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, при этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве определено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ материалы дела, установив, обстоятельства, свидетельствующие о соответствии условий мирового соглашения требованиям Закона о банкротстве, при этом приняв во внимание, в данном конкретном случае, отсутствие возражений Министерства науки и высшего образования Российской Федерации, уведомленного об условиях мирового соглашения, ТУ Росимущества в Саратовской области, принимавшего участие на собрании кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения, а также соразмерность стоимости передаваемого имущества третьему лицу в счет исполнения обязательств перед кредиторами объему обязательств, погашаемых им за должника,  исходя из оценки согласно заключениям Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области от 15.07.2022 по отчетам об оценке № 0143-2022/1, 0143-2022/2, 0143-2022/3 от 24.05.2022 нежилых зданий, сооружений, оборудования и автотранспортных средств, с учетом того, что за должником сохраняется комплекс недвижимого имущества, права аренды на земельный участок сельскохозяйственного назначения, оборудование и автотранспорт, которые могут быть использованы должником для ведения хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, не имеется, утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм материального права. Проверка материалов дела свидетельствует о том, что у суда не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, препятствующие заключению мирового соглашения, судом не установлены.

Оспаривая правомерность утверждения судом мирового соглашения, кредитор не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Указанные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023 по делу № А57-16008/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева