АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-16417/2020

08 декабря 2020 года

г. Самара

Резолютивная часть решения оглашена 03 декабря 2020 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 08 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи                                          Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Акционерного общества "АктивКапиталБанк"  

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум"; 

   2. Обществу с ограниченной ответственностью "Малахит"  

о взыскании 262 520 314 руб. 37 коп. и об обращении и взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании 

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 16.07.2020;

от ответчиков 1 и 2 -  не явились, извещены.

В судебном заседании, открытом 01.12.2020, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 03.12.2020, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

Акционерное общество "АктивКапиталБанк"  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум" и  Обществу с ограниченной ответственностью "Малахит"  о взыскании задолженности в размере 262 520 314 руб. 37 коп., в том числе:

- задолженность по Договору №163/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 11.06.2013г. в размере 29 281 332 руб. 59 коп., из них: 15 498 560 руб. 00 коп. 00 руб. - задолженность по возврату кредита; 5 493 284 руб. 12 коп. - задолженность по процентам; 6 059 936 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 2 229 551,51 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №247/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 03.09.2013г. в размере 231 349 687 руб. 98 коп., из них: 122 453 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 43 402 040 руб. 02 коп. - задолженность по процентам; 47 879 123 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 17 615 524 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №307/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 01.11.2013г. в размере 1 889 293 руб. 80 коп., из них: 1 000 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 354 438 руб. 39 клоп. - задолженность по процентам; 391 000 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 143 855 руб. 41 коп.- неустойка за несвоевременную уплату процентов, а так же расходы по государственной пошлине в сумме 206 000 руб. 00 коп. 

Так же истец просит обратить взыскание в пределах суммы задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Малахит"   в размере 262 520 314 руб. 37 коп. на следующее недвижимое имущество заложенное по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 182/163 от 11.06.2013, Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 286/247 от 03.09.2013,  Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 357/307 от 01.11.2013 заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью "Премиум": 

-Складские помещения с гаражом, назначение: нежилое помещение, площадь 1 104,30 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1-17, 19-28, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 19, кадастровый (или условный) номер: 6363-09/006/2007-961, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие "Премиум" праве общей долевой собственности (доля 2222/11043);

-Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка, назначение: нежилое помещение, площадь 13 098,50 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1-88, 2 этаж комнаты №№1-67, 3 этаж комнаты №№ 1-52, 4 этаж комнаты №№ 113, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 26, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/138/2006-203, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» на праве общей долевой собственности  (доля 26354/130985).

Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 30 321 200 руб. 00 коп., из них:

- начальная продажная цена объекта - Складские помещения с гаражом, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/006/2007-961 (доля в праве 2222/11043)  - 2 020 200 руб.  00 коп.;

- начальная продажная цена объекта - Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка (доля в праве 26354/130985)- 28 301 000 руб. 00 коп.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик – ООО "Малахит"   в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представил. 

Ответчик – ООО "Премиум" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков – ООО "Малахит"   и ООО "Премиум" в силу статей  123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим образом извещенного о времени  и месте судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.06.2013 Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» (далее -«Истец», «Банк», «Кредитор») и Обществом с ограниченной ответственностью «РТ-КОМ» (прежнее наименование ООО «Рос. СИ») (далее - «Заемщик») был заключен Договор №163/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее - «Кредитный договор 1»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора 1 Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на определенный Кредитным договором 1 срок и предоставить Заемщику кредит отдельными траншами (далее - «Кредит 1 ») на условиях, предусмотренных Кредитным договором 1 , а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит 1 , уплатить проценты за пользование им и исполнять свои обязательства согласно Кредитному договору 1 в полном объеме.

Лимит кредитной линии - 43 000 000  руб. 00 коп. 

Срок возврата Кредита 1 устанавлен согласно графику, определенному Кредитным договором 1. Начиная с октября 2014 г. погашение Кредита 1 осуществляется Заемщиком по графику, в размере суммы, определенной графиком погашения Кредита 1, не позднее последнего календарного дня каждого текущего месяца. В январе 2018г. погашение Кредита 1 производится не позднее «31» января 2018 г. (включительно). При погашении Кредита 1 в суммах, превышающих суммы, определенные графиком погашения Кредита 1, на размер превышения уменьшается размер очередного платежа по кредитной линии (п. 1.3. Кредитного договора 1 в редакции Дополнительного соглашения от 01.07.2016г.). Кредит предоставляется путем перечисления суммы Кредита 1 (его части) на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке. Датой выдачи Кредита 1 считается дата перечисления средств на расчетный счет Заемщика, указанный в п. 3.1. Кредитного договора.

В соответствии с п. 1.4. Кредитного договора 1 в редакции Дополнительного соглашения от 28.11.2014 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 15 % годовых, а с 01.12.2014г. - 17 % годовых.

Согласно п. 4. Кредитного договора 1 проценты на Кредит 1 начисляются Банком на остаток задолженности по Кредиту 1. Началом периода начисления процентов по Кредиту 1 является дата, следующая за датой предоставления Кредита 1. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате Кредита 1 является дата возникновения просроченной задолженности (включительно).

Проценты по Кредиту 1 уплачиваются за первый месяц кредитования в день выдачи Кредита 1, в дальнейшем, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Проценты за период с января 2016г. по январь 2018г. уплачиваются не позднее 31 января 2018 г. За последний месяц пользования кредитом проценты уплачиваются одновременно с возвратом кредита, а в случае несвоевременного возврата кредита - не позднее даты возврата Кредита 1, установленной Кредитным договором 1 (п. 4.3. Кредитного договора 1 в редакции Дополнительного соглашения от 30.01.2017г.).

Пунктом  4.6. Кредитного договора 1 предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение Кредита 1 или уплату процентов, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения. 

Банк в рамках указанного кредитного договора выдал Заемщику кредит, что подтверждается банковской выпиской. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 1 между Истцом (далее - «Залогодержатель») и Обществом с ограниченной ответственностью «Премиум» (далее - «Ответчик 2», «Залогодатель») 11.06.2013 был заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 182/163 (далее - «Договор залога 1»).

В соответствии с п. 1.2. Договора залога 1 в обеспечение исполнения обязательств Новым должником по Кредитному договору 1 перед Истцом, Ответчиком 2/Залогодателем в залог было передано следующее имущество (далее - «Предмет залога 1):

-Складские помещения с гаражом, назначение: нежилое помещение, площадь 1 104,30 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1-17, 19-28, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 19, кадастровый (или условный) номер: 6363-09/006/2007-961, принадлежащие Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 2222/11043) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года (далее - «Объект 1»). Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/006/2007986, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 1 0.02.2007 г., бланк серии 63-АВ № 529116.

Стоимость Складских помещений по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 2 020 200 руб. 00 коп. (п. 2.1.1. Договора залога 1).

-Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка, назначение: нежилое помещение, площадь 13 098,50 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1-88, 2 этаж комнаты №№1-67, 3 этаж комнаты №№ 1-52, 4 этаж комнаты №№ 113, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 26, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/138/2006-203, принадлежащий Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 26354/130985) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года (далее - «Объект 2»). Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/008/2007-040, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 02.02.2007 г., бланк серии 63 -АВ № 529102.

Стоимость Объекта 2 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 28 301 000 руб. 00 коп.  (п. 2.1.2. Договора залога 1).

Общая стоимость Предмета залога 1 по соглашению сторон (общая залоговая стоимость) составляет 30 321 200 руб. 00 коп. (п. 2.2. Договора залога 1).

Согласно п. 6.1. Договора залога 1 в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору 1 осуществляется обращение взыскания на Предмет залога 1.

14.07.2016 между Заемщиком и ООО «Малахит» (далее - «Новый должник», «Ответчик 1») заключено Соглашение о переводе долга по Договору № 163/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 11.06.2013 г. (далее - «Соглашение о переводе долга 1»), согласно условиям которого Новый должник принял на себя обязательства Заемщика по Кредитному договору 1.

Истцом предоставлено согласие на перевод долга от Заемщика к Новому должнику.

Долг Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 1, передаваемый по Соглашению о переводе долга 1 Новому должнику, включает сумму основного долга в размере 15 498 560 руб. 00 коп., сумму начисленных процентов за период с 01.01.2016 по 14.07.2016 в размере 1 410 961 руб. 80 коп. и составляет 16 909 521  руб. 80 коп. 

03.09.2013 между Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» /Банк и Обществом с ограниченной ответственностью «РТ-КОМ» (прежнее наименование ООО «Рос. СИ») / Заемщик был заключен Договор № 247/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее - «Кредитный договор 2»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора 2 Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на определенный Кредитным договором 2 срок и предоставить Заемщику кредит отдельными траншами (далее - «Кредит 2») на условиях, предусмотренных Кредитным договором 2, а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит 2, уплатить проценты за пользование им и исполнять свои обязательства согласно Кредитному договору 2 в полном объеме.

Лимит кредитной линии - 150 000 000 руб. 00 коп.

Срок возврата Кредита 2 установлен согласно графику, определенному Кредитным договором 2. Начиная с октября 2014 г. погашение Кредита 2 осуществляется Заемщиком по графику, в размере суммы, определенной графиком погашения Кредита 2, не позднее последнего календарного дня каждого текущего месяца. В январе 2018г. погашение Кредита 2 производится не позднее «31» января 2018 г. (включительно). При погашении Кредита 2 в суммах, превышающих суммы, определенные графиком погашения Кредита 2, на размер превышения уменьшается размер очередного платежа по кредитной линии (п. 1.3. Кредитного договора 2 в редакции Дополнительного соглашения от 01.07.2016 г.).

Кредит 2 предоставляется путем перечисления суммы Кредита 2 (его части) на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке. Датой выдачи Кредита 2 считается дата перечисления средств на расчетный счет Заемщика, указанный в п. 3.1. Кредитного договора 2.

Банк предоставил Заемщику Кредит 2 в пределах лимита кредитной линии.

В соответствии с п. 1.4. Кредитного договора 2 в редакции Дополнительного соглашения от 28.11.2014 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 15 % годовых, а с 01.12.2014г. - 17 % годовых.

Согласно п. 4. Кредитного договора 2 проценты на Кредит начисляются Банком на остаток задолженности по Кредиту. Началом периода начисления процентов по Кредиту 2 является дата, следующая за датой предоставления Кредита 2. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате Кредита 2 является дата возникновения просроченной задолженности (включительно).

Проценты по Кредиту 2 уплачиваются за первый месяц кредитования в день выдачи Кредита 2, в дальнейшем, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Проценты за период с января 2016г. по январь 2018г. уплачиваются не позднее 31 января 2018 г. За последний месяц пользования кредитом проценты уплачиваются одновременно с возвратом кредита, а в случае несвоевременного возврата кредита - не позднее даты возврата Кредита 2, установленной Кредитным договором 2 (п. 4.3. Кредитного договора 2 в редакции Дополнительного соглашения от 30.01.2017г.).

При несвоевременном перечислении платежа в погашение Кредита 2 или уплату процентов, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения (п. 4.6. Кредитного договора 2).

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 2 между Истцом/Залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Премиум»/Залогодателем 03.09.2013 был заключен Договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 286/247 (далее - «Договор залога 2»).

В соответствии с п.1.2. Договора залога 2 в обеспечение исполнения обязательств Ответчиком 1 по Кредитному договору 2 перед Истцом, Ответчиком 2/Залогодателем в последующий залог было передано следующее имущество (далее - «Предмет залога 2»):

-Складские помещения с гаражом, назначение: нежилое помещение, площадь 1 104,30 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1-17, 19-28, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 19, кадастровый (или условный) номер: 6363-09/006/2007-961, принадлежащие Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 2222/11043) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года. Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/006/2007986, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2007 г., бланк серии 63-АВ № 529116.

Стоимость Объекта 1 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 2 020 200 (Два миллиона двадцать тысяч двести) рублей 00 копеек (п. 2.1.1. Договора залога 2).

-Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка, назначение: нежилое помещение, площадь 13 098,50 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1-88, 2 этаж комнаты №№1-67, 3 этаж комнаты №№ 1-52, 4 этаж комнаты №№ 113, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 26, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/138/2006-203, принадлежащий Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 26354/130985) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года. Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/008/2007-040, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 02.02.2007 г., бланк серии 63-АВ № 529102.

Стоимость Объекта 2 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 28 301 000 руб. 00 коп.  (п. 2.1.2. Договора залога 2).

Общая стоимость Предмета залога 2 по соглашению сторон (общая залоговая стоимость) составляет 30 321 200 руб. 00 коп. (п. 2.2. Договора залога 2).

Согласно п. 6.1. Договора залога 2 в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору 2 осуществляется обращение взыскания на Предмет залога 2.

14.07.2016 г. между Заемщиком и ООО «Малахит»/Новый должник заключено Соглашение о переводе долга по Договору № 247/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 03.09.2013 г. (далее - «Соглашение о переводе долга 2»), согласно условиям которого Новый должник принял на себя обязательства Заемщика по Кредитному договору 2.

Истцом предоставлено согласие на перевод долга от Заемщика к Новому должнику.

Долг Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 2, передаваемый по Соглашению о переводе долга 2 Новому должнику, включает сумму основного долга в размере 122 453 000 руб. 00 коп., сумму начисленных процентов за период с 01.01.2016г. по 14.07.2016 в размере 11 147 906 руб. 99 коп.  и составляет 133 600 906 руб. 99 коп.

01.11.2013 между Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» /Банк и Обществом с ограниченной ответственностью «РТ-КОМ» (прежнее наименование ООО «Рос. СИ») / Заемщик был заключен Договор № 307/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее - «Кредитный договор 3»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора 3 Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на определенный Кредитным договором 3 срок и предоставить Заемщику кредит отдельными траншами (далее - «Кредит 3») на условиях, предусмотренных Кредитным договором 3, а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит 3, уплатить проценты за пользование им и исполнять свои обязательства согласно Кредитному договору 3 в полном объеме.

Лимит кредитной линии - 24 000 000 руб. 00 коп. 

Срок возврата Кредита 3 устанавливается согласно графику, определенному Кредитным договором 3. Начиная с февраля 2015 погашение Кредита 3 осуществляется Заемщиком по графику, в размере суммы, определенной графиком погашения Кредита 3, не позднее последнего календарного дня каждого текущего месяца. В январе 2018 погашение Кредита 3 производится не позднее «31» января 2018 г. (включительно). При погашении Кредита 3 в суммах, превышающих суммы, определенные графиком погашения Кредита 3, на размер превышения уменьшается размер очередного платежа по кредитной линии (п. 1.3. Кредитного договора 3 в редакции Дополнительного соглашения от 01.07.2016).

Кредит 3 предоставляется путем перечисления суммы Кредита 3 (его части) на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке. Датой выдачи Кредита 3 считается дата перечисления средств на расчетный счет Заемщика, указанный в п. 3.1. Кредитного договора 3.

Банк предоставил Заемщику Кредит 3 в пределах лимита кредитной линии.

За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 17 % годовых (п. 1.4. Кредитного договора 3 в редакции Дополнительного соглашения от 31.12.2014).

Согласно п. 4. Кредитного договора 3 проценты на Кредит начисляются Банком на остаток задолженности по Кредиту. Началом периода начисления процентов по Кредиту 3 является дата, следующая за датой предоставления Кредита 3. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате Кредита 3 является дата возникновения просроченной задолженности (включительно).

При несвоевременном перечислении платежа в погашение Кредита 3 или уплату процентов, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения (п. 4.6. Кредитного договора 3).

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 3 между Истцом/Залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Премиум» /Залогодателем 01.11.2013 был заключен Договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 357/307 (далее - «Договор залога 3»).

В соответствии с п.1.2. Договора залога 3 в обеспечение исполнения обязательств Ответчиком 1 по Кредитному договору 3 перед Истцом, Ответчиком 2/Залогодателем в последующий залог было передано следующее имущество (далее - «Предмет залога 3»):

-Складские помещения с гаражом, назначение: нежилое помещение, площадь 1 104,30 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1-17, 19-28, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 19, кадастровый (или условный) номер: 6363-09/006/2007-961, принадлежащие Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 2222/11043) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года. Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/006/2007986, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2007 г., бланк серии 63-АВ № 529116.

Стоимость Объекта 1 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 2 020 200 руб. 00 коп.  (п. 2.1.1. Договора залога 3).

-Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка, назначение: нежилое помещение, площадь 13 098,50 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1-88, 2 этаж комнаты №№1-67, 3 этаж комнаты №№ 1-52, 4 этаж комнаты №№ 113, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 26, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/138/2006-203, принадлежащий Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля 26354/130985) на основании договора купли-продажи от 18.01.2007 года. Право общей долевой собственности зарегистрировано за Залогодателем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2007 г. сделана запись регистрации № 63-63-09/008/2007-040, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 02.02.2007 г., бланк серии 63-АВ № 529102.

Стоимость Объекта 2 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 28 301 000 руб. 00 коп.  (п. 2.1.2. Договора залога 2).

Общая стоимость Предмета залога 2 по соглашению сторон (общая залоговая стоимость) составляет 30 321 200 руб. 00 коп. (п. 2.2. Договора залога 3).

Согласно п. 6.1. Договора залога 2 в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору 2 осуществляется обращение взыскания на Предмет залога 3.

Согласно п. 6.1. Договора залога 3 в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору 3 осуществляется обращение взыскания на Предмет залога 3.

14.07.2016 между Заемщиком и ООО «Малахит»/Новый должник заключено Соглашение о переводе долга по Договору № 307/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 01.11.2013 (далее - «Соглашение о переводе долга 3»), согласно условиям которого Новый должник принял на себя обязательства Заемщика по Кредитному договору 3.

Истцом предоставлено согласие на перевод долга от Заемщика к Новому должнику.

Долг Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 3, передаваемый по Соглашению о переводе долга 3 Новому должнику, включает сумму основного долга в размере 1 000 000 руб. 00 коп., сумму начисленных процентов за период с 01.01.2016 по 14.07.2016. в размере 91 038 руб. 25 коп.  и составляет 1 091 038 руб. 25 коп. 

Общество с ограниченной ответственностью «РТ-КОМ» 14.02.2020 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ  по решению регистрирующего органа.  

В связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам АО "АктивКапиталБанк"  в адрес  залогодателя направил требование о необходимости погасить возникшую по кредитным договорам задолженность, однако данное требование оставлено без исполнения.

Задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Малахит"   в пользу Акционерного общества "АктивКапиталБанк"   составляет  262 520 314 руб. 37 коп., в том числе:

- задолженность по Договору №163/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 11.06.2013г. в размере 29 281 332 руб. 59 коп., из них: 15 498 560 руб. 00 коп. 00 руб. - задолженность по возврату кредита; 5 493 284 руб. 12 коп. - задолженность по процентам; 6 059 936 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 2 229 551,51 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №247/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 03.09.2013г. в размере 231 349 687 руб. 98 коп., из них: 122 453 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 43 402 040 руб. 02 коп. - задолженность по процентам; 47 879 123 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 17 615 524 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №307/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 01.11.2013г. в размере 1 889 293 руб. 80 коп., из них: 1 000 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 354 438 руб. 39 клоп. - задолженность по процентам; 391 000 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 143 855 руб. 41 коп.- неустойка за несвоевременную уплату процентов. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору кредитор обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее. При этом в силу части 1 статьи 807, и части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить Истцу полученную сумму кредита в срок, обусловленный договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Обязанность по возврату кредита заемщиком и до настоящего времени не исполнена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Факт выдачи кредитных средств, размер задолженности по кредиту и процентам, факт невозвращения суммы кредита материалами дела подтверждены, ответчиком 2 не оспорены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиком 2 также не представлены.

При указанных обстоятельствах, в силу статей 330-331, части 1 статьи 807, части 1 статьи 810, статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Малахит» в пользу Акционерного общества коммерческий банк «АКтивКапиталБанк» суммы задолженности по кредитным договорам, задолженности по уплате процентов, пени за нарушение срока возврата кредита, пени за нарушение сроков уплаты процентов,  всего 262 520 314 руб. 37 коп., являются законными обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд не усматривает оснований для снижения неустойки, поскольку ответчиками соответствующее ходатайство не заявлено.  

В соответствии с абзацем 2 пункта  1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Порядок обращения взыскания на заложенное имущество предусмотрен статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Реализация  (продажа) заложенного недвижимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения  суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Начальная продажная цена заложенного недвижимого имущества определяется при этом решением суда.

Стоимость предмета залога определена в договорах залога 1,2 и 3. Спор о залоговой стоимости между сторонами отсутствует, ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости залогового имущества сторонами не заявлено. Соответственно, именно эта сумма подлежит определению как начальная продажная цена заложенного имущества на публичных торгах.

При таких обстоятельствах требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество так же подлежит удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине по иску согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Малахит"   в пользу Акционерного общества "АктивКапиталБанк"  задолженность в размере 262 520 314 руб. 37 коп., в том числе:

- задолженность по Договору №163/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 11.06.2013г. в размере 29 281 332 руб. 59 коп., из них: 15 498 560 руб. 00 коп. 00 руб. - задолженность по возврату кредита; 5 493 284 руб. 12 коп. - задолженность по процентам; 6 059 936 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 2 229 551,51 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №247/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 03.09.2013г. в размере 231 349 687 руб. 98 коп., из них: 122 453 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 43 402 040 руб. 02 коп. - задолженность по процентам; 47 879 123 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 17 615 524 руб. 96 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

-задолженность по Договору №307/1-2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 01.11.2013г. в размере 1 889 293 руб. 80 коп., из них: 1 000 000 руб. 00 коп. - задолженность по возврату кредита; 354 438 руб. 39 клоп. - задолженность по процентам; 391 000 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 143 855 руб. 41 коп.- неустойка за несвоевременную уплату процентов, а так же расходы по государственной пошлине в сумме 206 000 руб. 00 коп. 

2. Обратить взыскание в пределах суммы задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Малахит"   в размере 262 520 314 руб. 37 коп. на следующее недвижимое имущество заложенное по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 182/163 от 11.06.2013, Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 286/247 от 03.09.2013,  Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 357/307 от 01.11.2013:

-Складские помещения с гаражом, назначение: нежилое помещение, площадь 1 104,30 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1-17, 19-28, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 19, кадастровый (или условный) номер: 6363-09/006/2007-961, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Премиум» на праве общей долевой собственности (доля 2222/11043);

-Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка, назначение: нежилое помещение, площадь 13 098,50 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1-88, 2 этаж комнаты №№1-67, 3 этаж комнаты №№ 1-52, 4 этаж комнаты №№ 113, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, ул. Ярославская, д.8, строение 26, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/138/2006-203, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» на праве общей долевой собственности  (доля 26354/130985).

Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 30 321 200 руб. 00 коп., из них:

- начальная продажная цена объекта - Складские помещения с гаражом, кадастровый (или условный) номер: 63-63-09/006/2007-961 (доля в праве 2222/11043)  - 2 020 200 руб.  00 коп.;

- начальная продажная цена объекта - Корпус № 2 Механического участка, бытовые помещения завода, цех металлоконструкций, корпус № 1 сборочно-сварочного участка, корпус № 2 литейного участка, здание механического участка (доля в праве 26354/130985)- 28 301 000 руб. 00 коп.

3. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева