СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-7203/2023 (2)-АК

Дело №А60-52370/2021

07 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица  ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2024 года о признании недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ООО НПП «Квант», а именно: 28.12.2021 на сумму 970 000 руб., 06.06.2022 на сумму 7 950 000 руб., 08.06.2022 на сумму 4 150 000 руб., 26.07.2022 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа - по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021; 25.07.2022 на сумму              2 560 000 руб., 25.07.2022 на сумму 3 410 261 руб. с назначением платежа - перечисление денежных средств по договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021; 25.07.2022 на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа - оплата по соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект»; применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-52370/2021 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УралПриборМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

заинтересованное лицо с правами ответчика: общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Квант»,

третьи лица: ФИО1, ФИО2,  

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 23.09.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная научно-производственная компания «Российские энергетические технологии» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «УралПриборМонтаж» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), которое определением от 18.10.2021 принято судом к производству.

28.10.2021 поступило заявление ФИО3 о вступлении в дело о банкротстве ООО «УралПриборМонтаж», которое определением от 22.11.2021 принято судом.

Определением от 04.03.2022 (резолютивная часть от 25.02.2022) суд произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная научно-производственная компания «Русские энергетические технологии» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Квант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО НПП «Квант»). Производство по заявлению ООО НПП «Квант» о признании ООО «УралПриборМонтаж» прекращено.

Определением от 21.10.2022 (резолютивная часть от 18.10.2022) признаны обоснованными требования заявителя ФИО3 В отношении должника ООО «УралПриборМонтаж» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением от 05.04.2023 (резолютивная часть от 30.03.2023) процедура наблюдения в отношении ООО «УралПриборМонтаж» прекращена. ООО «УралПриборМонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «УралПриборМонтаж» утвержден ФИО4

14.09.2023 в суд поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «УралПриборМонтаж» ФИО4 о признании недействительными сделками платежи, осуществленные в период с 28.12.2021 по 26.07.2022 в пользу ООО НПП «Квант» на общую сумму 40 046 847,30 руб.

Определением суда от 31.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО1, ФИО2 (л.д. 20). 

Определением суда от 16.02.2024 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2024) заявление и.о. конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «УралПриборМонтаж» в пользу ООО НПП «Квант», а именно: - 28.12.2021 на сумму 970 000 руб., 06.06.2022 на сумму 7 950 000 руб., 08.06.2022 на сумму 4 150 000 руб., 26.07.2022 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа - по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021; - 25.07.2022 на сумму 2 560 000 руб., 25.07.2022 на сумму 3 410 261 руб. с назначением платежа - перечисление денежных средств по договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021. Без налога (НДС); - 25.07.2022 на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа - оплата по соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект». В том числе НДС (20%) 1166666-67. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО НПП «Квант» в пользу ООО «УралПриборМонтаж» взысканы денежные средства в общей сумме 32 540 261 руб. В удовлетворении заявления в оставшейся части судом отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части признания сделок недействительными, применении последствий их недействительности, третье лицо ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В апелляционной жалобе ФИО2 настаивает на действительности оспоренных перечислений, указывая на их осуществление в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, их целесообразности ввиду наличия встречного предоставления, а также отсутствие нарушения прав и законных интересов кредиторов и очередности погашения задолженности перед ними с учетом текущего характера спорных платежей (на момент заключения договора поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021 иных текущих платежей с ранее возникшим сроком оплаты не имелось).

Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, в ходе проведения процедуры банкротства и.о. конкурсного управляющего был выявлен факт осуществления должником следующих платежей в общем размере 40 046 847,30 руб. в пользу ООО НПП «Квант»: 28.12.2021 на сумму 970 000 руб., 06.06.2022 на сумму 7 950 000 руб., 08.06.2022 на сумму 4 150 000 руб., 26.07.2022 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа – аванс, оплата по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021. В том числе НДС (20%); 25.07.2022 на суммы 2 560 000 руб., 3 410 261 руб. с назначением платежа - перечисление денежных средств по договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021. Без налога (НДС); 25.07.2022 на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа - оплата по соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект». В том числе НДС (20%); 25.07.2022 на сумму 3 100 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору процентного займа от 18.07.2022 (14% годовых), 4 340 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору процентного займа от 15.06.2022 (14% годовых). Без налога (НДС), 25.07.2022 на сумму 66 586,30 руб. с назначением – проценты за пользование денежными средствами  по договору процентного займа от 15.06.2022 (14% годовых). Без налога (НДС).

Полагая, что данные денежные средства должника выведены в целях причинения вреда кредиторам должника; сделки привели к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение; спорные платежи представляют собой мнимую сделку, и.о. конкурсного управляющего ООО «УралПриборМонтаж» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление и.о. конкурсного управляющего в части, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания перечислений на общую сумму 32 540 261 руб., совершенных 28.12.2021, 06.06.2022, 08.06.2022, 25.07.2022, 26.07.2022 с назначениями платежей по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021, договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021, соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект», недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, как осуществленных без встречного предоставления. Кроме того, суд признал имеющими место условия признания названных сделок недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

Отказывая в оставшейся части требований по перечислениям, опосредованным возвратом денежных средств по договорам процентного займа от 15.06.2022, 18.07.2022, уплатой процентов по договору займа от 15.06.2022, суд исходил из доказанности реальности данных правоотношений. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ №63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 18.10.2021, оспариваемые платежи за период с 28.12.2021 по 26.07.2022 совершены после принятия указанного заявления, что соответствует периоду подозрительности, определенному как в п. 1, так и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, совершены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ №63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ №63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В п. 2 ст. 170 ГК РФ определено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив наличие заявленных и.о. конкурсного управляющего правовых оснований для признания сделок по перечислению должником в период с 28.12.2021 по 26.07.2022 в пользу ООО НПП «Квант» денежных средств на общую сумму 32 540 261 руб. с назначениями по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021, договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021, соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект», недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу об их доказанности, установив, что оспоренные платежи осуществлялись должником без равноценного встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы. Кроме того, имеются признаки предпочтительного удовлетворения требований отдельного кредитора.

По результатам повторной оценки представленных в материалы дела доказательств и установления юридически значимых обстоятельств, апелляционный суд оснований для иных суждений по существу спора не усматривает.

Материалами банкротного дела подтверждается и не является спорным, что на момент совершения оспоренных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, по состоянию на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В условиях повышенных стандартов доказывания в связи с банкротством должника, арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем участникам сделки представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

В рамках установления значимых обстоятельств для рассмотрения настоящего спора по существу,  исследования обстоятельств равноценности (неравноценности) встречного предоставления по спорным сделкам суд неоднократно предлагал ответчику и третьим лицам представить мотивированный отзыв, а также документальное обоснование.

Также ответчик в своем отзыве суду первой инстанции от 20.11.2023 ходатайствовал об отложении судебного заседания по рассмотрению иска в связи с необходимостью предоставления копий документов, подтверждающих обоснованность получения денежных средств от должника.

Однако документы, обосновывающие реальность правоотношений сторон по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021, договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021, соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект», наличия встречного предоставления со стороны ответчика в материалы дела участвующими в деле лицами представлены не были. ООО НПП «Квант» представлены лишь доказательства реальности заемных правоотношений сторон. 

Таким образом, реальность правоотношений между должником и ООО НПП «Квант», вопреки позиции третьего лица, не находит подтверждение материалами дела. В нарушение требований ст. 65 АПК РФ достоверных доказательств того, что выбытие денежных средств должника в адрес ответчика было обоснованным, опосредовано реальным встречным предоставлением последнему, не предоставлено, соответствующие выводы суда не опровергнуты. 

В условиях отсутствия доказательств как таковой реальности правоотношений сторон и наличия встречного предоставления, доводы заявителя жалобы о том, что договор поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021 и обязательства по нему относятся к текущим платежам, оплата по нему в отсутствие иных текущих платежей с ранее возникшим сроком оплаты произведена без нарушения очередности погашения текущих платежей, не имеют какого-либо правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Совершение сделки в отсутствии надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки, при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива (денежных средств), ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Ответчик, получая перечисления на безвозмездной основе (иного не доказано), не мог не понимать смысл совершения оспоренных платежных операций в отсутствие оснований для получения денежных средств, а также не осознавать, что целью совершения спорных платежей являлся вывод ликвидного имущества должника (денежных средств), за счет которого могло быть произведено удовлетворение требований его кредиторов. В результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, рассчитывающим на максимально полное удовлетворение своих требований.

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, неравноценность встречного предоставления не опровергнута ответчиком, имеются все основания для признания оспоренной сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, правильными являются выводы суда о наличии оснований для признания сделок по перечислению денежных средств по договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021, соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект» недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, как совершенных с предпочтительностью удовлетворения требований отдельного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов, существовавшим до совершения названных сделок. 

Доводы о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности опровергнуты материалами дела.

Из положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве следует, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Анализ данных о балансовой стоимости активов должника в 2020, 2021 г.г., в том числе приведенных в анализе финансового состояния ООО «УралПриборМонтаж» (в 2020 г. она составляла 135 703 тыс. руб., в 2021 г. – 117 311 тыс. руб.), при сумме произведенных в пользу ответчика в соответствующие периоды перечислений свидетельствует о том, что совершение оспариваемых платежей не является обычной хозяйственной деятельностью и, как следствие, неприменимости в настоящем случае положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, совокупность условий, позволяющих признать оспариваемые платежные операции на общую сумму 32 540 261 руб. в пользу ООО НПП «Квант» с назначениями по договору поставки тепличного комплекса №13/21 от 02.12.2021, договору уступки прав требования (цессии) от 29.07.2021, соглашению №77/21/УПМ от 04.08.2021 с АО «НПЦ «Аспект», недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям, признана доказанной судами. 

Учитывая, что пороки данных сделок не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки в порядке статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Признав платежные операции на общую сумму 32 540 261 руб. недействительными, руководствуясь ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, суд правильно применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО НПП «Квант» в конкурсную массу должника 32 540 261 руб.

В отношении платежей, осуществленных должником в пользу ответчика  25.07.2022 на сумму 3 100 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору процентного займа от 18.07.2022 (14% годовых), на сумму 4 340 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору процентного займа от 15.06.2022 (14% годовых), на сумму 66 586,30 руб. с назначением платежа – проценты за пользование денежными средствами по договору процентного займа от 15.06.2022 (14% годовых), судом по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательства в подтверждение соответствующих правоотношений сторон, сделаны выводы об их реальности, а основания для признания их недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 61.3 Закона с учетом текущего характера названных платежных операций и недоказанности условий, поименованных в п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ №63, отсутствующими.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, соответствующих имеющимся в материалах дела доказательствам, у апелляционного суда не имеется. Возражений по данному поводу лицами, участвующими в деле, не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы существенное значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а фактически направлены на переоценку выводов суда в отсутствие на то достаточных оснований.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции. 

В удовлетворении апелляционной жалобы третьего лица ФИО2 следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ФИО2 государственную пошлину не уплатил, определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 18.03.2024 о представлении документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленном размере,  не исполнил, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2024 года по делу №А60-52370/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.Г. Голубцов 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких

 

 

Л.М. Зарифуллина