ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.06.2022Дело № А40-280578/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 29.06.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю., 

при участии в заседании:

от ФГУП «Главное Военно-строительное управление № 14»: ФИО1 по дов. от 06.09.2021,

от ЗАО «СПЕЦСТРОЙ-ЛИЗИНГ»: ФИО2 по дов. от 09.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества «СПЕЦСТРОЙ-ЛИЗИНГ» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А40-280578/2021

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Главное Военно-строительное управление № 14» 

к Закрытому акционерному обществу «СПЕЦСТРОЙ-ЛИЗИНГ»

о взыскании задолженности в размере 610 720 574 руб. 22 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 14» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Спецстрой-Лизинг" (далее – ответчик) о взыскании 610.720.574 руб. 22 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 изменено в части размера суммы долга. С ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 579 661 127 руб. 62 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. В части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком (продавцом) и истцом (покупателем) заключены договоры купли-продажи векселей № 6/ДВ-2012 от 28.06.2012 и № 7/ДВ-2012 от 09.07.2012.

В соответствии с условиями договора № 6/ДВ-2012 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора № 6/ДВ-2012, и уплатить за него денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором № 6/ДВ-2012 (пункт 1.1): наименование векселедателя ответчика, номинальная стоимость векселя 459 000 000 руб., 1 % ставка по векселю годовых, номер векселя 0000014, место и дата составления векселя г. Москва, 28.06.2012, по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 15.06.2017, г. Москва, цена векселя 459 000 000 руб.

Согласно договору от 09.07.2012 № 7/ДВ-2012 (далее - договор № 7/ДВ-2012), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора № 7/ДВ-2012, и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором № 7/ДВ-2012 (пункт 1.1), номер векселя 0000015 номинальной стоимостью 300 000 000 руб., место и дата составления г. Москва 09.07.2012, сроком и местом платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 05.07.2017, г. Москва, наименование векселедателя ответчика, цена векселя 300 000 000 руб., 1 % ставкой по векселю; номер векселя 0000016 номинальной стоимостью 356 100 000 руб. 1 % ставкой по векселю (1 % годовых), местом и датой составления векселя г. Москва, 09.07.2012, сроком и местом платежа по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 05.07.2017 г. Москва, цена векселя 356 100 000 руб. ЗАО "Спецстрой-Лизинг" создано 28.11.2011, единственным учредителем и акционером с момента создания являлось ФГУП "Спецстройинжиниринг" при Федеральном агентстве специального строительства" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Как указал истец, в соответствии с пунктом 1.1 Устава истца, утвержденного приказом директора Департамента военного имущества Минобороны России от 08.04.2021 № 1072) приказом директора Департамента имущественных отношений Минобороны России от 31.03.2017 № 952 ФГУП "Спецстройинжиниринг" при Федеральном агентстве специального строительства переименовано в ФГУП "Главное военно-строительное управление № 14".

Целью создания ЗАО "Спецстрой-Лизинг" являлась деятельность по приобретению строительной техники и оборудования, передаче их на условиях выкупного лизинга предприятиям строительного комплекса Минобороны России. Финансовой основой деятельности ответчика являлось предоставление ему со стороны акционера на возвратной основе заемных денежных средств путем покупки простых векселей, а также заключения договоров займа, Источником погашения заемных обязательств ответчика были денежные средства, полученные от лизингополучателей согласно договорам финансовой аренды (лизинга).

В обоснование заявленных требований о взыскании задолженности, истец ссылался на то, что в соответствии с пунктами 2.1 договоров № 6/ДВ-2012, № 7ДВ-2012: актом приема-передачи векселя от 28.06.2012 (приложение № 1 к договору № 6/ДВ-2012) продавец передал покупателю вексель № 0000014, стоимостью 1000 000,00 руб.; актом приема-передачи векселей от 09.07.2012 (приложение № 1 к договору № 7/ДВ-2012) продавец передал покупателю векселя № 0000015, 0000016, стоимостью 656 100 000 руб. По состоянию на 20.12.2021 задолженность ответчика перед истцом вследствие неполного (частичного) возврата заемных средств, получение которых подтверждается векселем № 0000014 по договору № 6 ДВ-2012, векселями № 0000015, 0000016 по договору № 7/ДВ-2012, не предъявленными своевременно к погашению, составляет в общем размере 610 720 574,22 руб., а именно: вексель № 0000014 от 28.06.2012 - остаток задолженности 74 934 773,19 руб.; вексель № 0000015 от 09.07.2012 - остаток задолженности 230 370 460,42 руб.; вексель № 0000016 от 09.07.2012 - остаток задолженности 305 415 340,61 руб. 

Простые векселя №№ 0000014, 0000015 и 0000016 соответствуют требованиям, установленным пунктом 75 положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - положение о векселе), о векселе и переданы ответчику с указанием срока платежа "по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 05.07.2017, г. Москва", конечные сроки оплаты истекли, а векселя к оплате не предъявлены.

Истец пояснил, что простые векселя утратили свой правовой статус, превратились в простое письменное удостоверенное денежное обязательство, доставляющее истцу право требовать уплаты долга. 

Каждое из долговых обязательств, не погашенных на текущую дату, подтверждается, в том числе актами сверки расчетов, подписанными полномочными представителями сторон (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи векселей от 28.06.2012 № 6/ДВ-2012 вексель 14 по состоянию .09.2021, акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи векселей от 09.07.2012 № 7/ДВ-2012 вексель 15 по состоянию на 30.07.2021).

В соответствии с пунктом 6.1 договоров №№ 6/ДВ-2012, 7/ДВ-2012 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. № 21/04-06-01-15122 от 12.11.2021 (полученная представителем ответчика ФИО2 нарочно 17.11.2021) с требованием оплатить задолженность в общей сумме 610 720 574 руб. 22 коп.: по векселю № 0000014 (договор № 6/ДВ-2012) - остаток задолженности 74 934 773,19 руб.; по векселю № 0000015 (договор № 7/ДВ-2012) - остаток задолженности 230 370 460,42 руб.; по векселю № 0000016 (договор № 7/ДВ-2012) - остаток задолженности 305 415 340,61 руб.

Вместе с тем, претензионные требования истца оставлены без удовлетворения в добровольном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что вексельные обязательства сторон трансформировались в заемные обязательства в связи с истечением срока предъявления спорных векселей, при этом факт наличия долга ответчиком не оспаривалось, стороны подписывали соглашения о зачетах, акты сверок, вместе с тем, указывая на то, что относительно заявления от 25.10.2021 № 164/04-03 от 25.10.2021 о зачете требований по векселю № 14 на сумму 31.059.446 руб. 60 коп., доказательств направления и получения данного заявления в материалы дела не представлено.

Судом указано, что залоговые обязательства ответчика являются самостоятельными обязательствами, в связи с чем в рамках данного иска не подлежат исследованию, также судом отклонен довод ответчика о злоупотребления со стороны истца как мажоритарного акционера ответчика.

Изменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 № 104/1341 (далее -Положение).

Согласно статье 75 Положения, простой вексель содержит: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Исковые требования мотивированы наличием задолженности вследствие неполного возврата заемных средств по векселю № 0000014 (договор купли-продажи векселей от 28.06.2021 № 6/ДВ-2012, векселям № 0000015, 0000016 (договор купли-продажи векселей от 09.07.2012 № 7/ДВ-2012.

Согласно пункту 21 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста.

Факт наличия вексельных отношений стороны не оспорили.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда по соглашению сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Из материалов дела следует, что каждое из долговых обязательств, не погашенных на текущую дату, подтверждается актами сверки взаимных расчетов.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела акта сверки взаимных расчетов за период 2021 года, подписанного по состоянию на 31.12.2021.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подтвержденным сторонами, по состоянию на 31.12.2021 задолженность ответчика составляет в размере 579 661 127 руб. 62 коп.

Судом апелляционной инстанции установлен факт произведения зачета денежных требований на сумму 31 059 446 руб. 60 коп., что является основанием для уменьшения суммы исковых требований до 579 661 127 руб. 62 коп.

Вышеуказанный акт является доказательством о состоявшемся зачете по заявлению о зачете от 25.10.2021 № 164/04-03 на сумму 31 059 446 руб. 60 коп.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления. 

Учитывая, что производство по кассационной жалобе по делу № А40-280578/2021 в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения судебных актов, принятое Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2022, следует отменить.

Излишне оплаченная государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит возврату закрытому акционерному обществу «СПЕЦСТРОЙ-ЛИЗИНГ» из дохода федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А40-280578/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А40-280578/2021, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2022.

Возвратить закрытому акционерному обществу «СПЕЦСТРОЙ-ЛИЗИНГ» из дохода федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину за подачу кассационной жалобы по платежному поручению от 26.04.2022 № 250 в размере 3 000 руб.

Председательствующий – судьяС.В. Краснова

Судьи:И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина