АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10091/2019

г. Белгород

22 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Белгородгеология" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 

третье лицо: ООО «ИнжГидроСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 6 127 668 руб. 77 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность от 07.10.2019, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, доверенность 31 АБ 1447617 от 26.11.2019, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ООО "Белгородгеология" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 о взыскании 6 127 668 руб. 77 коп. убытков.

Исковое требование заявлено на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы причинением убытков обществу действиями ответчика.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, суд установил следующее.

В период времени  с 01.09.2017  по  18.06.2018  ФИО2 являлся директором ООО "Белгородгеология".

Общество указало, что согласно пункту 2.3 трудового договора с генеральным директором ООО «Белгородгеология» от 01.09.2017 г. генеральный директор не имел право без предварительного письменного согласования с участниками общества принимать следующие решения:

-совершать сделки купли/продажи любого имущества, заключать любые другие аналогичные договоры стоимостью свыше 100 000 рублей (пункт 2.3.1);

-изменять условия и порядок оплаты труда сотрудников общества, принимать меры поощрения, в том числе начислять премии (пункт 2.3.3).

Как следует из анализа финансово-хозяйственной деятельности истца за 2017 - 2018 годы, за указанный период у ООО «Белгородгеология» возникла существенная задолженность по заработной плате перед работниками, доходы от основного вида деятельности - «Работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы» существенно сократились, частично  утрачено оборудование (имущество) необходимое для осуществления основной деятельности.

В период с 01.09.2017 г. по 30.06.2018 г. ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Белгородгеология»  начислена и выплачена премия отдельным работникам ООО «Белгородгеология» на общую сумму                            1 205 734 руб. 07 коп., а общие расходы ООО «Белгородгеология» с учетом выплаты социальных взносов на указанную премию составили 1 579 511 руб. 63 коп.

Начисление и выплата указанной премии отдельным работникам                                     ООО «Белгородгеология» произведена генеральным директором ФИО2 в нарушение п. 2.3.3 трудового договора с генеральным директором ООО «Белгородгеология» от 01.09.2017 г. и не соответствовала результатам финансово-хозяйственной деятельности общества (отсутствие необходимых доходов и оценки результатов труда премированных работников).

При этом также 29 мая 2018 года генеральным директором ООО «Белгородгеология» ФИО2 в нарушение пункта 2.3.1 трудового договора с генеральным директором ООО «Белгородгеология» от 01.09.2017 г.  заключен договор №29/05, согласно которому  продана ООО «Мосмет» принадлежащая ООО «Белгородгеология» платиновая посуда, которая была необходима для осуществления основного вида деятельности истца - проведения геохимических работ в области изучения недр.

Стоимость проданной платиновой посуды определена сторонами в договоре без какой-либо рыночной оценки в размере 3 256 475 рублей 40 копеек, что существенно ниже её рыночной стоимости в тот момент.

Рыночная стоимость данной посуды на дату продажи 29.05.2018 г. исходя из рыночной стоимости одного грамма платины согласно заключению ООО «Экспертцентр» составляет 6 659 832 рублей 54 копеек.

Разница продажной и рыночной стоимости данной платиновой посуды - 3 403 357 рублей 14 копеек  и составляет убытки ООО «Белгородгеология» в результате действий ФИО2 в нарушение требований устава                                             ООО «Белгородгеология» и трудового договора с генеральным директором ООО «Белгородгеология» от 01.09.2017 г.

Кроме того, в феврале 2018 года в адрес ООО «Белгородгеология» поступило предложение ОАО «Минусинская геологоразведочная экспедиция» на заключение договора для выполнения истцом комплекса работ «Бурение и отбор проб железистых кварцитов, представляющих перспективные ресурсы Стойленского железорудного месторождения».

Ответчиком согласно поступившему предложению 23.03.2018 г. заключен договор субподряда №2 с ОАО «Минусинская геологоразведочная экспедиция», но от имени ООО «ИнжГидроСтрой» (участником и единоличным исполнительным органом, которого является ответчик), а ООО «ИнжГидроСтрой» в свою очередь 02.04.2018 г. заключило договор субподряда с ООО «Белгородгеология» на выполнение тех же самых работ.

При этом за выполнение работ ОАО «Минусинская геологоразведочная экспедиция» заплатило ООО «ИнжГидроСтрой» 15 930 руб. за 1 п.м. (всего 2 548 800 руб. за 160 п.м.), а ООО «ИнжГидроСтрой» заплатило ООО «Белгородгеология» 8 775 руб. за 1 п.м. (всего 1 404 000 руб. за160п.м.).

Весь комплекс работ по указанным договорам подряда был выполнен силами и средствами только ООО «Белгородгеология».

Таким образом, в результате действий  ФИО2  вопреки   интересам ООО «Белгородгеология» истцом была недополучена прибыль (доход) в размере 1 144 800 рублей при тех же самых  расходах.

Общество посчитало, что действиями ответчика как единоличного исполнительного органа общества причинены убытки обществу на общую сумму 6 127 668 руб. 77 коп., что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 указанного постановления Пленума ВАС РФ в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения (вину) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 62 суд принимает во внимание обычные условия сложившегося в спорный период обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При этом по смыслу разъяснений п. 6, 7 указанного постановления Пленума ВАС РФ N 62 по делам о возмещении директором и членом коллегиального органа убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, т.е. сам факт негативных последствий для общества, наступивший в результате действий ответчика.

Ответчиком в отзыве и возражениях, а также в устных пояснениях представителя даны пояснения по фактическим основаниям иска, о том, что при ведении хозяйственной деятельности общества в спорный период ФИО2 действовал добросовестно, разумно, его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В данном случае суд не находит оснований для возложения в соответствии с абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 бремени доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно на директора общества, ввиду того, что им в отзывах на иск даны полные пояснения по существу спора.

Оснований применения к спорным правоотношениям положений п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 о доказанности недобросовестности действий (бездействия) бывшего директора суд также не усматривает по причине отсутствия соответствующих установленных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Недобросовестность действий директора и наличие самого ущерба должен в данном случае доказать истец.

Оценивая доводы сторон по заявленным фактическим основаниям иска, суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии доказанности причинения ущерба обществу в результате виновных действий ответчика в период действия ФИО2 в качестве директора общества.

Доказательств, подтверждающих факт совершения действий (бездействия), которые привели общество к отрицательным результатам хозяйственной деятельности, истцом не представлено. Совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков, отсутствует.

Приведенные истцом ссылки на фактические основания не являются безусловными и достаточными доказательствами не только вины ответчика в причинении истцу убытков, но и самого факта причинения убытков.

На основании изложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Белгородгеология" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 53638 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.