ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12322/2019

г. Челябинск

16 октября 2019 года

Дело № А07-3614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЗС Регион Поволжье» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2019 по делу № А07-3614/2019.

В судебном заседании принял участие представитель истца - индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 31.01.2019).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗС Регион Поволжье» (далее –  ответчик, ООО «АРП», общество) о взыскании суммы долга в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 428 594 руб.

 Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.07.2019  (резолютивная часть от 01.07.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 98-103). 

В апелляционной жалобе ООО «АРП» (далее – податель жалобы, апеллянт) просило решение суда отменить; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Первая Башкирская логистическая компания» (л.д. 111-113).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее. Суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о том, что спорный договор не заключался ООО «Первая Башкирская логистическая компания» и не оплачивался истцом. Уведомлений о заключении данного договора от ООО «Первая Башкирская логистическая компания» ответчик не получал, копия договора ему также не направлялась. Судом при вынесении решения факт заключенности договора не исследовался. Кроме того, суд не разрешил по существу ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Первая Башкирская логистическая компания». Рассмотрение дела без привлечения лица, являющегося участником договорных отношений, права и обязанности которого затрагиваются данным иском, является безусловным основанием для отмены решения. 

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о привлечении в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Первая Башкирская логистическая компания», поскольку в соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца  возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Первая Башкирская Логистическая компания» в лице генерального директора ФИО2 (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью «АЗС Регион Поволжье» (сторона-2) заключен договор о сотрудничестве (далее - договор), согласно которому сторона-1 является владельцем земельных участков:

- кадастровый номер 02:47:180501:336, площадью 10879 кв. м, договор аренды № 3469-АВ/15 от 24.07.2015;

- кадастровый номер 02:47:180501:337, площадью 5001 кв. м, договор аренды № 3465-АВ/15 от 24.07.2015;

- кадастровый номер 02:47:180501:338, площадью 6953 кв. м, договор аренды № 3464-АВ/15 от 24.07.2015.

Сторона-2, желает получить право аренды на вышеуказанные земельные участки с кадастровыми номерами: 02:47:180501:336, 02:47:180501:337, 02:47:180501:338 находящиеся по адресу Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Авдонский.

В соответствии с пунктом 1.1. договора сторона-1 обязуется передать земельный участок стороне-2 для строительства объекта хозяйственной деятельности стороны-2 и уступить право аренды на земельный участок согласно условий пункта 1.2 договора. Сторона-2 с момента подписания соглашения вправе использовать земельный участок по своему усмотрению для тех целей, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Согласно пункту 1.2. договора сторона-2, получая от стороны-1 земельный участок, вносит фиксированную оплату в размере

- 10 000 000 рублей (НДС не облагается) за использование земельного участка для строительства объекта хозяйственной деятельности Стороны-2 в следующем порядке и в следующие сроки:

- 500 000 рублей до 01 июня 2016 года.

Оставшаяся сумма в размере

- 9 500 000 рублей уплачивается в течении трех дней с момента государственной регистрации договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков;

- кадастровый номер 02:47:180501:336, площадью 10879 кв. м, договор аренды № 3469-АВ/15 от 24.07.2015;

- кадастровый номер 02:47:180501:337, площадью 5001 кв. м, договор аренды № 3465-АВ/15 от 24.07.2015;

- кадастровый номер 02:47:180501:338, площадью 6953 кв. м, договор аренды № 3464-АВ/15 от 24.07.2015 по которым права и обязанности по договорам аренды вышеуказанных земельных участков переходят стороне-2.

Во исполнение указанного выше договора  27.05.2016 ООО «Первая Башкирская логистическая компания» и ООО «АЗС Регион Поволжье» заключили договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, в соответствии с которыми сторона-1 передает, а сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности стороны-1 по договорам аренды: № 3469-АВ/15 находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 02:47:180501:336 от 24.07.2015, № 3465-АВ/15 находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 02:47:180501:337 от 24.07.2015, № 3464-АВ/15 находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 02:47:180501:338 от 24.07.2015.

Указанные договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан в установленном законом порядке.

В материалы  дела представлен договор уступки права (требования) от 13.03.2017 (л.д.38-39), в соответствии с которым ООО «Первая Башкирская логистическая компания» (цедент) уступает ИП ФИО2 (цессионарий) права (требования) к ООО «АРП» (должник) по договору о сотрудничестве от 27.05.2016, а также права, обеспечивающие исполнения обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том объеме, в котором они существовали на момент заключения настоящего договора. 

Сумма долга по передаваемому требованию составляет сумму долга в размере 2 000 000 руб. (пункт 3 договора уступки права). 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 12.10.2018 (л.д. 40-41), с требованием в течение недели с момента получения претензии возвратить денежные средства в сумме 2 000 000 руб., которая последним оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком взятые на себя обязательства по договору выполнены ненадлежащим образом, денежные средства в сумме 2 000 000 руб. истцу не возвращены, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору сотрудничества.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков смешанного договора, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор о сотрудничестве от 27.05.2016, в рамках которого истец обязался передать ответчику земельные участки для строительства объекта хозяйственной деятельности и уступить право аренды на земельный участки с кадастровыми номерами: 02:47:180501:336, 02:47:180501:337, 02:47:180501:338.

Согласно части 1 статьи65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истцом в материалы дела представлены подписанные и зарегистрированные в установленном порядке в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 27.05.2016.

Таким образом, факт выполнения истцом обязательств по договору и возникновение в связи с этим у ответчика обязанности по оплате уступаемых прав подтверждается надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Ответчиком доказательства оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 000 000 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 428 594 руб. за период с 25.06.2016 по 25.12.2018.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 428 594 руб. 27 коп. за период с 25.06.2016 по 25.12.2018.

Расчет судом первой инстанции проверен, признан верным, оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Таким образом суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере - 428 594 руб. 27 коп. за период с 25.06.2016 по 25.12.2018. 

Судебная коллегия отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что рассмотрение данного дела без участия ООО «Первая Башкирская логистическая компания» может повлечь за собой нарушение прав и законных интересов указанного юридического лица в силу следующего. 

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В материалах дела имеется договор уступки права (требования) от 13.03.2017 (л.д.38-39), в соответствии с которым ООО «Первая Башкирская логистическая компания» (цедент) уступает ИП ФИО2 (цессионарий) права (требования) к ООО «АРП» (должник) по договору о сотрудничестве от 27.05.2016, а также права, обеспечивающие исполнения обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том объеме, в котором они существовали на момент заключения настоящего договора. 

Сумма долга по передаваемому требованию составляет сумму долга в размере 2 000 000 руб. (пункт 3 договора уступки права). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Первая Башкирская логистическая компания» ликвидирована 16.08.2018.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2019 по делу № А07-3614/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЗС Регион Поволжье» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.И. Карпачева 

Судьи:Г.Н. Богдановская

 

                                                                                                     О.Б. Тимохин